Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 г. N 11АП-5925/17 по делу N А65-5821/2017

г. Самара

06 мая 2022 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.05.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 05.05.2022 заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, вынесенного по результатам рассмотрения апелляционных жалоб Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли - продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 и применении последствий его недействительности, и на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) о взыскании судебных расходов, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли - продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 и применении последствий его недействительности, вынесенные в рамках дела N А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

в судебное заседание явились:

от конкурсного управляющего ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" Гутникова К.А. - Коняев И.В., доверенность от 18.04.2022, удостоверение адвоката,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 Публичное акционерное общество "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 02.12.2016 N 05122016-1, заключенного между Публичным акционерным общество "Татфондбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств", и применении последствий его недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" 1 719 406 950 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 договор купли-продажи ценных бумаг от 02.12.2016 N 05122016-1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" 1 719 406 950 руб.,

- восстановления права требования Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" на обыкновенные именные акции АО "Земельная корпорация Лидер" номиналом 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-52826-К в количестве 22 906 650 штук.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" (далее по тексту - завод) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк".

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 распределены судебные расходы, а именно: с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" взысканы судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 146 000 руб.; Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор права" с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан возвращены излишне уплаченные за проведение судебной экспертизы денежные средства в размере 104 000 руб.; Обществу с ограниченной ответственностью "Территориальное агентство оценки" отказано в удовлетворении ходатайства о выплате 40 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 и просило его отменить в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" судебных расходов за проведение судебной экспертизы в размере 146 000 руб.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Радушевой О.Н. и Садило Г.М. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 было изменено в части применения последствий недействительности сделки, а именно: седьмой абзац резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 изложен в следующей редакции:

"Восстановить право собственности Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" на обыкновенные акции АО "Земельная корпорация Лидер" государственный регистрационный номер 1-01-52826-К в количестве 22906650 штук".

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Указанным постановлением суда апелляционной инстанции дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий завода обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением, в котором просил:

- пересмотреть по новым обстоятельствам Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017;

- отменить Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017;

- отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 и дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 по делу N А65-5821/2017;

- отказать в удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016.

Определением врио председателя первого судебного состава от 11.01.2022 произведена замена судей Радушевой О.Н. и Садило Г.М. на судей Барковскую О.В. и Кузнецова С.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по настоящему делу.

Впоследствии Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2022 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего завода о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 заявление о пересмотре по новым обстоятельствам ранее принятого постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 принято к новому рассмотрению, рассмотрение заявления назначено на 05.05.2022.

Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений от 04.05.2022 в судебном составе, рассматривающем заявление, произведена замена судьи Барковской О.В. на судью Морозова В.А.

Исследовав материалы дела, оценив доводы изложенные в заявлении и дополнениях к заявлению, суд апелляционной инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции усматривает наличие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего завода о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по настоящему делу. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из приложенных конкурсным управляющим к заявлению судебных актов по делу N А65-19184/2018, а также из сведений, размещенных в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", в отношении завода было возбуждено дело N А65-19184/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" (ИНН 1655203620, ОГРН 1101690065190) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела о банкротстве Арбитражным судом Республики Татарстан рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи ценных бумаг N 151231/00001 ДУ-ВНБ от 31.12.2015,

- договора купли-продажи ценных бумаг N 301116/00001 от 30.11.2016,

- договора купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016

и о применении последствий их недействительности.

Заявление конкурсного управляющего завода о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-5821/2017 мотивировано тем, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 по делу N А65-19184/2018, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 признаны недействительными договор купли-продажи ценных бумаг N 151231/00001 ДУ-ВНБ от 31.12.2015, договор купли-продажи ценных бумаг N 301116/00001 от 30.11.2016 и договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016, применены последствия недействительности данных сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемых договоров.

Таким образом, в рамках дела N А65-19184/2018 о банкротстве завода предметом спора был также и договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016, требование о признании недействительным которого ранее было рассмотрено в рамках настоящего дела N А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк".

Как следует из материалов настоящего дела А65-5821/2017, договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 был признан недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а именно: на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вышеуказанными судебными актами, принятыми в рамках дела N А65-19184/2018, оспариваемые договоры, в том числе и договор от 02.12.2016 N 05122016-1 были признаны цепочкой сделок и суд пришел к выводу об их ничтожности.

В заявлении о пересмотре Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-5821/2017 конкурсный управляющий завода указывает, что изложенное в судебных актах по делу N А65-19184/2018 не было учтено судом при рассмотрении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 по настоящему делу, тогда как ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не может быть признана недействительной повторно, в связи с чем, по мнению заявителя, реституция по специальным основаниям Закона о банкротстве не могла возникнуть в силу ничтожности сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства;

6) установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства, которыми являются обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства

Согласно п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

На основании изложенного, учитывая, что при рассмотрении апелляционных жалоб в рамках дела N А65-5821/2017 суд не располагал сведениями о том, что оспариваемый договор от 02.12.2016 N 05122016-1 являлся звеном цепочки сделок, признанных впоследствии ничтожными, заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью завода о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-582/2017 следует удовлетворить.

В силу ч. 1 ст. 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017 подлежит отмене по новым обстоятельствам.

Руководствуясь ч. 2, ч. 3 ст. 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует назначить судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 и на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 по делу N А65-5821/2017.

Руководствуясь статьями 268 - 272, 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017 удовлетворить.

Отменить Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017 по новым обстоятельствам.

Назначить судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 и на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 по делу N А65-5821/2017 в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 28 июня 2022 года на 16 час. 20 мин. (время местное - МСК+1) в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная 11 "А", зал N 3, этаж N2.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

С.А. Кузнецов В.А. Морозов