Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 г. N 11АП-7142/22 по делу N А65-5821/2017

г. Самара

30 июня 2022 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.06.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 28.06.2022 апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли - продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 и применении последствий его недействительности, и на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) о взыскании судебных расходов, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли - продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 и применении последствий его недействительности, вынесенные в рамках дела N А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

в судебное заседание явились:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" Гутникова К.А. - Замулина Е.Е., паспорт, доверенность от 20.06.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 Публичное акционерное общество "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 02.12.2016 N 05122016-1, заключенного между Публичным акционерным общество "Татфондбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств", и применении последствий его недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" 1 719 406 950 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 договор купли-продажи ценных бумаг от 02.12.2016 N 05122016-1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" 1 719 406 950 руб.,

- восстановления права требования Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" на обыкновенные именные акции АО "Земельная корпорация Лидер" номиналом 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-52826-К в количестве 22 906 650 штук.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" (далее по тексту - завод) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк".

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 распределены судебные расходы, а именно: с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" взысканы судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 146 000 руб.; Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор права" с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан возвращены излишне уплаченные за проведение судебной экспертизы денежные средства в размере 104 000 руб.; Обществу с ограниченной ответственностью "Территориальное агентство оценки" отказано в удовлетворении ходатайства о выплате 40 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 и просило его отменить в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" судебных расходов за проведение судебной экспертизы в размере 146 000 руб.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Радушевой О.Н. и Садило Г.М. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 было изменено в части применения последствий недействительности сделки, а именно: седьмой абзац резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 изложен в следующей редакции: "Восстановить право собственности Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" на обыкновенные акции АО "Земельная корпорация Лидер" государственный регистрационный номер 1-01-52826-К в количестве 22906650 штук".

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Указанным постановлением суда апелляционной инстанции дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Впоследствии конкурсный управляющий завода обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением, в котором просил пересмотреть по новым обстоятельствам Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017; отменить Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017; отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 и дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 по делу N А65-5821/2017; отказать в удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016.

Определением врио председателя первого судебного состава от 11.01.2022 произведена замена судей Радушевой О.Н. и Садило Г.М. на судей Барковскую О.В. и Кузнецова С.А.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по настоящему делу.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2022 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего завода о пересмотре по новым обстоятельствам Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 заявление о пересмотре по новым обстоятельствам ранее принятого постановления от 27.12.2018 принято к новому рассмотрению, рассмотрение заявления назначено на 05.05.2022.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А. удовлетворено заявление конкурсного управляющего завода, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017 отменено по новым обстоятельствам, с назначением на 28.06.2022 судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 и на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 по делу N А65-5821/2017.

Определением врио председателя первого судебного состава от 27.06.2022 в судебном составе, рассматривающем апелляционные жалобы, произведена замена судьи Морозова В.А. на судью Демину Е.Г.

Информация о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующие возражения не поступили, с учетом пояснений представителя конкурсного управляющего завода, данный в судебном заседании 28.06.2022, суд проверяет законность и обоснованность дополнительного определения суда первой инстанции от 18.10.2018 в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего завода, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам с учетом новых обстоятельств, послуживших основанием для отмены ранее принятого суда апелляционной инстанции постановления, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 в части признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также для отмены дополнительного определения в обжалуемой части.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела N А65-5821/2017, определением суда от 03.10.2018 (с учетом изменившего его постановления апелляционного суда от 27.12.2018) договор купли-продажи ценных бумаг (акций) N 05122016-1 от 02.12.2016 был признан недействительной сделкой по специальному основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделки применены в виде двусторонней реституции: с завода в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее по тексту - банк) взыскано 1 719 406 950 руб. и восстановлено право собственности завода на обыкновенные акции АО "Земельная корпорация Лидер" в количестве 22 906 650 штук.

Как следует из представленных в материалы настоящего дела конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью завода судебных актов по делу N А65-19184/2018, а также из сведений, размещенных в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", в отношении завода было возбуждено дело N А65-19184/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" (ИНН 1655203620, ОГРН 1101690065190) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела о банкротстве завода Арбитражным судом Республики Татарстан рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи ценных бумаг N 151231/00001 ДУ-ВНБ от 31.12.2015,

- договора купли-продажи ценных бумаг N 301116/00001 от 30.11.2016,

- договора купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016

и о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 заявление удовлетворено, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Таким образом, в рамках дела N А65-19184/2018 о банкротстве завода предметом спора был также и договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016, требование о признании недействительным которого ранее было рассмотрено в рамках настоящего дела N А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) банка.

Как указано выше, в рамках настоящего дела N А65-5821/2017 договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 был признан недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а именно: по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из вышеуказанных судебных актов, принятых в рамках дела N А65-19184/2018, оспариваемые договоры, в том числе и договор от 02.12.2016 N 05122016-1 были признаны цепочкой сделок и суд пришел к выводу об их ничтожности, указав при этом, что признание ранее в рамках иного дела договора N 05122016-1 от 02.12.2016 недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не препятствует признанию сделки недействительной по признаку ничтожности, поскольку цепочка мнимых сделок была совершена с единой противоправной целью придания видимости стабильного финансового положения Публичного акционерного общества "Татфондбанк". По делу N А65-19184/2018 применены последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемых договоров, в соответствии с которым единственным собственником акций Акционерного общества "Земельная корпорация Лидер" был банк.

Таким образом, примененные в обособленных спорах по настоящему делу и по делу N А65-19184/2018 последствия недействительности одной и той же сделки (договор от 02.12.2016 N 05122016-1) вступили в противоречие между собой.

При указанных обстоятельствах возникла неординарная ситуация существования двух противоречащих друг другу судебных решений.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 07.05.2018 N 309-ЭС14-2050 по делу NА76-21914/2013, для исправления возникшей ситуации следует применить установленную главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процедуру пересмотра определения арбитражного суда, имея в виду, что из двух судебных решений приоритет должен иметь тот судебный акт, который наиболее полно учитывает все обстоятельства спора.

Суд апелляционной инстанции отмечает что поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст.61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки, причиняющей вред кредиторам, со статьям 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в рамках дела о банкротстве завода судами установлен выход оспоренных сделок за рамки специальных составов, предусмотренных Законом о банкротстве, и сделан вывод о ничтожности сделок ввиду их мнимости (ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку в силу ч. 1 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, принимая во внимание, что судебные акты, принятые в рамках дела N А65-18184/2018 (Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021), наиболее полно учитывают все обстоятельства спора, договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 как ничтожная в силу ч. 1 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка не может быть признан недействительным по ст.61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного в удовлетворении заявления конкурсного управляющего банка о признании договора купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в рамках настоящего дела следует отказать.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости в силу п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 по делу N А65-5821/2017 в части признания сделки недействительной и в части применения последствий ее недействительности с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Публичного акционерного общества "Татфондбанк". В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 следует оставить без изменения.

Как следствие, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 в обжалуемой части, а именно: в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" судебных расходов за проведение судебной экспертизы в размере 146 000 руб. также подлежит отмене.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Учитывая отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию с Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (п. 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации, ввиду удовлетворения апелляционных жалоб госпошлина относится на ПАО "Татфондбанк" и подлежит взысканию с должника в федеральный бюджет в общем размере 6 000 руб., поскольку при предъявлении апелляционных жалоб заявителем госпошлина уплачена не была.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 по делу N А65-5821/2017 отменить в части признания сделки недействительной и в части применения последствий ее недействительности.

В указанной части принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Публичного акционерного общества "Татфондбанк" отказать.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 3 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения.

Дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 по делу N А65-5821/2017 отменить в обжалуемой части, а именно: в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" судебных расходов за проведение судебной экспертизы в размере 146 000 руб.

Взыскать с ПАО "Татфондбанк" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 6 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Е.Г. Демина С.А. Кузнецов