Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 сентября 2018 г. N Ф06-37199/18 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

05 сентября 2018 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Павленко А.А., доверенность от 04.04.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Акр" - Тубальцева П.В., доверенность от 08.06.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" - Тимаевой И.А., доверенность от 22.01.2018, Леушиной Е.Б., решение от 07.12.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Акр" и общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 (судья Галева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-5821/2017

об удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения от 05.08.2016 о расторжении договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014, применении последствий недействительности (вх. N 46028),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк", (ИНН: 1653016914, ОГРН: 1021600000036),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - общество с ограниченной ответственностью "Галактионова" в лице конкурсного управляющего Франова И.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее - должник, ПАО "Татфондбанк", Банк) конкурсный управляющий должником - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки - заключенного между ПАО "Татфондбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "АКР" (далее - ООО "АКР") соглашения от 05.08.2016 о расторжении договора ипотеки от 18.07.2014 N С1/11-Ц-ДИ-1, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления залога Банка на объекты недвижимости (земельные участки), являющиеся предметом залога по договору ипотеки от 18.07.2014 N С1/11-Ц-ДИ-1 в редакции дополнительного соглашения к нему от 31.07.2015 N 1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2018 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан и общество с ограниченной ответственностью "Галактионова" (далее - ООО "Галактионова").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР" соглашение от 05.08.2016 о расторжении договора ипотеки от 18.07.2014 N С1/11-Ц-ДИ-1 признано недействительным.

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право залога ПАО "Татфондбанк" на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 188 893 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, кадастровый или условный номер 16:20:040701:189, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Уразла;

- земельный участок общей площадью 254 110 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:193, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 266 684 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:213, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 173 658 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:215, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общая площадь 2 082 929 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:216, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 136 900 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:92, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 955 022 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:93, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 264 772 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 116 349 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 54 654 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:268, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 126 307 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:273, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

- земельный участок общей площадью 250 000 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:274, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "АКР" и общество с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят: ООО "АКР" - определение суда первой инстанции от 15.03.2018 и постановление апелляционного суда от 06.06.2018 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать; ООО "Роял Тайм Групп" - определение суда первой инстанции от 15.03.2018 и постановление апелляционного суда от 06.06.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению ООО "АКР", заявителем не представлено доказательств и судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии совокупности условий для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой по заявленным конкурсным управляющим основаниям; выводы судов о недействительности оспариваемого соглашения являются ошибочными.

По мнению ООО "Роял Тайм Групп", обжалуемые судебные акты затрагивают его права, как лица, обязательства которого перед ПАО "Татфондбанк" обеспечены последующим залогом имущества ООО "АКР" (земельных участков), являющегося предметом залога по договору ипотеки от 18.07.2014 N С1/11-Ц-ДИ-1, соглашение о расторжении которого оспаривается; при этом он не был привлечен к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2018 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ была произведена замена судьи Ивановой А.Г. на судью Моисеева В.А.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АКР" поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе и кассационной жалобе ООО "Роял Тайм Групп".

Представитель ООО "Роял Тайм Групп" поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе и кассационной жалобе ООО "АКР".

Представитель Агентства, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу ООО "АКР" - без удовлетворения, производство по кассационной жалобе ООО "Роял Тайм Групп" - прекратить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба ООО "АКР" удовлетворению не подлежит, производство по кассационной жалобе ООО "Роял Тайм Групп" подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.01.2011 ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) был заключен договор цессии N С1/11-Ц, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по кредитным договорам: от 23.03.2010 N С23/2010 - в размере 1 032 187 руб. 21 коп.; от 26.07.2010 N С124/10 - в размере 702 885 руб. 29 коп.; от 23.08.2010 N С132/10 - в размере 843 396 руб. 45 коп.; от 23.09.2010 N С139/10 - в размере 93 931 529 руб. 72 коп.; от 24.09.2010 N С140/10 - в размере 3 103 828 руб. 82 коп.; от 28.05.2010 N С101/10 - в размере 4 265 385 руб. 66 коп.; от 31.05.2010 N С140/10 - в размере 2 580 410 руб. 96 коп.; от 09.06.2010 N С110/10 - в размере 1 363 130 руб. 13 коп.; от 26.07.2010 N С125/10 - в размере 525 172 руб. 59 коп.; от 13.09.2010 N С136/10 - в размере 1 833 894 руб. 57 коп.

Также с уступкой указанных прав, Банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте от 23.09.2010 N С139/10.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку прав (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 110 181 821 руб. 40 коп. в срок не позднее 29.04.2011.

Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты за уступленные права был пролонгирован до 19.12.2016.

Общий размер задолженности по договору цессии N С1/11-Ц составил 139 542 470 руб. 57 коп.

16 февраля 2011 года между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) был заключен договор цессии N С2/11-Ц, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по кредитному договору от 24.09.2010 N С140/10 - в размере 121 483 333 руб. 51 коп.

Также с уступкой указанных прав, Банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте от 24.09.2010 N С140/10.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку прав (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 121 483 333 руб. 51 коп. в срок не позднее 29.04.2011.

Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты за уступленные права был пролонгирован до 19.12.2016.

Общий размер задолженности по договору цессии N С2/11-Ц составил 167 886 369 руб. 64 коп.

25 марта 2011 года между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) был заключен договор цессии N С6/11-Ц, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по кредитным договорам: от 23.03.2010 N С23/10 - в размере 56 874 743 руб. 21 коп.; от 26.07.2010 N С124/10 - в размере 468 590 руб. 20 коп.; от 23.08.2010 N С132/10 - в размере 562 264 руб. 30 коп.; от 28.05.2010 N С101/10 - в размере 2 895 670 руб. 85 коп.; от 31.05.2010 N С104/10 - в размере 1 751 780 руб. 82 коп.; от 09.06.2010 N С110/10 - в размере 925 397 руб. 26 коп.; от 26.07.2010 N С125/10 - в размере 356 527 руб. 43 коп.; от 13.09.2010 N С136/10 - в размере 941 772 руб. 60 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку прав (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 64 776 746 руб. 67 коп. в срок не позднее 29.04.2011.

Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты за уступленные права был пролонгирован до 19.12.2016.

Общий размер задолженности по договору цессии N С3/11-Ц составил 85 212 479 руб. 25 коп.

25 апреля 2011 года между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С9/11-Ц, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию имущественные права (требования) к ООО Золотой колос" (должник) по следующим кредитным договорам: от 26.07.2010 N С124/10 - в размере 518 796 руб. 29 коп.; от 23.08.2010 N С132/10 - в размере 622 506 руб. 91 коп.; от 28.05.2010 N С101/10 - в размере 3 228 985 руб. 48 коп.; от 31.05.2010 N С104/10 - в размере 1 953 424 руб. 66 коп.; от 09.06.2010 N С110/10 - в размере 1 031 917 руб. 81 коп.; от 26.07.2010 N С125/10 - в размере 397 566 руб. 56 коп.; от 13.09.2010 N С136/10 - в размере 1 050 178 руб. 09 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку прав (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 8 803 375 руб. 80 коп. в срок не позднее 29.09.2011.

Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты за уступленные права был пролонгирован до 19.12.2016.

Общий размер задолженности по договору цессии N С9/11-Ц составил 8 803 375 руб. 80 коп.

31 мая 2011 года между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) был заключен договор цессии N С13/11-Ц, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по кредитному договору от 28.05.2010 N С101/10 - в размере 3 916 446 руб. 90 коп.

Также с уступкой указанных прав, Банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте от 28.05.2010 N С101/10-2.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку прав (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 384 103 446 руб. 90 коп. в срок не позднее 29.04.2011.

Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты за уступленные права был пролонгирован до 19.12.2016.

Общий размер задолженности по договору цессии N С5/11-Ц составил 489 021 478 руб. 61 коп.

Согласно пункту 3.2. договоров цессий N С1/11-Ц, N С2/11-Ц, N С6/11-Ц, N С9/11-Ц, N С13/11-Ц за отсрочку оплаты уступаемого права ООО "Галактионова" обязалось уплатить Банку комиссию из расчета 8,75 % годовых; комиссия начисляется на неоплаченную часть суммы, указанной в пункте 3.1. (с учетом дополнительных соглашений), с даты заключения договоров цессии по дату фактической оплаты суммы, указанной в пункте 3.1. договоров цессий.

Задолженность ООО "Галактионова" перед ПАО "Татфондбанк" по указанным договорам цессий по состоянию на 19.06.2017 составила 890 466 173 руб. 87 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2017 по делу N А65-9798/2017 ООО "Галактионова" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Франов И.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 по делу N А65-9798/2017 в реестр требований кредиторов ООО "Галактионова" в состав третьей очереди включены требования ПАО "Татфондбанк" в размере 915 838 896 руб. 23 коп. долга и 184 107 379 руб. 87 коп. комиссии.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Золотой колос" ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись.

18 июля 2014 года между ООО "Галактионова" и ООО "АКР" заключено соглашение о предоставление залога N С1/11-Ц-ДИ-1, в соответствии с которым ООО "АКР" обязалось за вознаграждение заключить с ПАО "Татфондбанк" договор о залоге, по условиям которого в обеспечение обязательств ООО "Галактионова" по договорам цессий N С1/11-Ц, N С2/11-Ц, N С6/11-Ц, N С9/11-Ц, N С13/11-Ц ООО "АКР" предоставляет в залог имущество (земельные участки).

18 июля 2014 года между ОАО "Татфондбанк" (залогодержатель) и ООО "АКР" (залогодатель) заключен договор об ипотеке N С1/11-Ц-ДМ-1, в соответствии с условиями которого (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2015 N 1) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Галактионова" перед Банком по договорам цессий от 11.01.2011 N С1/11-Ц, от 16.02.2011 N С2/11-Ц, от 25.03.2011 N С6/11-Ц, от 22.04.2011 N С9/11-Ц и от 31.05.2011 N С13/11-Ц ответчик - ООО "АКР" передал Банку в залог следующее недвижимое имущество:

- земельный участок общей площадью 188 893 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, кадастровый или условный номер 16:20:040701:189, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Уразла, залоговой стоимостью 56 667 900 руб.;

- земельный участок общей площадью 254 110 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:193, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 76 233 000 руб.;

- земельный участок общей площадью 266 684 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:213, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 80 005 200 руб.;

- земельный участок общей площадью 173 658 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:215, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 52 097 400 руб.;

- земельный участок общая площадь 2 082 929 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:216, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 312 439 350 руб.;

- земельный участок общей площадью 136 900 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:92, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 41 070 000 руб.;

- земельный участок общей площадью 955 022 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:93, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 286 506 600 руб.;

- земельный участок общей площадью 264 772 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040702:94, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 79 431 600 руб.;

- земельный участок общей площадью 119 349 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:041102:267, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 17 902 350 руб.;

- земельный участок общей площадью 54 654 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:268, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 8 213 100 руб.;

- земельный участок общей площадью 126 307 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:273, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 37 892 100 руб.;

- земельный участок общей площадью 250 000 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, кадастровый или условный номер 16:20:040701:274, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, залоговой стоимостью 75 000 000 руб.

Указанный договор ипотеки (обременение в виде ипотеки на земельные участки) зарегистрирован в установленном законом порядке.

Соглашением от 05.08.2016 заключенный между должником и ООО "АКР" договор об ипотеке от 18.07.2014 N С1/11-Ц-ДИ-1 был расторгнут.

Приказом Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536 назначена временная администрация должника.

Определением от 21.03.2017 к производству Арбитражного суда Республики Татарстан принято заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) ПАО "Татфондбанк".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"; прекращены полномочия временной администрации.

Полагая, что соглашение от 05.08.2016, заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР", о расторжении договора ипотеки от 18.07.2014 N С1/11-Ц-ДИ-1, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на его заключение при злоупотреблении сторонами правом, при отсутствии встречного равноценного предоставления, причинение в результате его заключения имущественного вреда должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, арбитражный суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, признали доказанным наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из следующего.

Судами установлено совершение оспариваемой сделки о расторжении договора ипотеки (05.08.2016) в течение года до назначения приказом Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536 временной администрации должника - государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов".

Учитывая непредставление доказательств того, что освобождение ООО "АКР" от залоговых обязательств (совершение оспариваемой сделки о расторжении договора ипотеки) было обусловлено исполнением основным должником (ООО "Галактионова") обязательств перед Банком (оплатой по договорам цессий) или предоставлением залогодателем Банку какого-либо иного равноценного обеспечения исполнения основным должником обязательств, арбитражные суды пришли к выводу о том, что расторжение договора ипотеки, обеспечивающего исполнение денежных обязательств (по оплате стоимости уступленного права требования), влечет утрату возможности получения Банком исполнения по обязательствам ООО "Галактионова" за счет предоставленного ООО "АКР" обеспечения (залога), а потому оспариваемая сделка о расторжении договора ипотеки не может считаться экономически оправданной.

Кроме того, суды исходили из того, что совершение оспариваемой сделки (расторжение обеспечительного договора) не было направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника, расторжение договора повлекло невозможность применения ответственности к залогодателю, удовлетворения требования Банка за счет предмета залога, что свидетельствует о явном ущербе интересам кредиторов должника и его кредиторам, о чем ООО "АКР" не могло не знать даже в отсутствие у него информации о финансовом положении должника (Банка).

При этом судами принято во внимание, что произвольное расторжение договоров залога, учитывая установленный срок исполнения обеспеченного залогом денежного обязательства (до 19.12.2016) по договорам цессии, не соответствует критерию добросовестности участников гражданских правоотношений, поскольку в обычной хозяйственной деятельности банки стремятся усилить обеспечение, получить взамен высвобождаемого обеспечения соразмерный эквивалент в виде нового обеспечения или погашения задолженности на соразмерную сумму, что следует из положений статьи 24 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Изложенное послужило основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании недействительными оспариваемого соглашения о расторжении договоров залога, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР".

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в виде восстановления права залога ПАО "Татфондбанк".

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "АКР" не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По общему правилу (пункты 1, 2 статьи 453 ГК РФ) расторжение договора влечен прекращение обязательств сторон по нему.

Согласно пункту 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве, сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Предметом настоящего обособленного спора является действительность соглашения о расторжении обеспечительного договора, договора ипотеки.

Судебная коллегия отмечает, что поведение кредитора, отказывающегося от обеспечения по обязательству (что влечет существенное снижение гарантий возврата долга), должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий. Такой участник оборота должен осознавать, что сделка по расторжению соглашения об обеспечении с высокой степенью вероятности может нарушать права и законные интересы (причинить ущерб), как самого контрагента по такой сделке, так и его кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет пополнения конкурсной массы (активов) посредством возврата долга. Учитывая, что в результате подобной сделки лицо, освобожденное от обеспечительного бремени, получает существенную нетипичную выгоду (которую бы оно никогда не получило при нормальном развитии отношений), на него подлежит возложению риск последующего скорого банкротства контрагента, заключающийся в оспаривании соответствующей сделки.

Отклонение поведения банка от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав указывает на сомнительность отмены обеспечительного обязательства, что должен был понимать залогодатель в отсутствие погашения обеспеченного залогом обязательства перед банком.

В данном случае приведенные выше сомнения в добросовестности ответчика (ООО "АКР") должны истолковываться в пользу заявителя требования и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки по отмене обеспечительного обязательства разумных экономических оснований.

Однако таких мотивов и экономического обоснования для вывода из залога недвижимого имущества ответчиком раскрыто не было.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), о совершении оспариваемой сделки в ущерб интересам должника на заведомо и значительно невыгодных условиях, об осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), арбитражные суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания соглашения о расторжении договора ипотеки недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "АКР", выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Изучив доводы кассационной жалобы ООО "Роял Тайм Групп", судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по ней применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, в силу следующего.

В соответствии со статьей 273 АПК РФ правом подачи кассационной жалобы на судебные акты, принятые арбитражным судом, наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к иным лицам, имеющим право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства, в силу части третьей статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Указанные разъяснения применимы и для случаев обжалования судебных актов в суд кассационной инстанции.

Таким образом, законом установлено основание для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта - данный судебный акт должен касаться его прав и обязанностей; при этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения настоящего обособленного спора является требование конкурсного управляющего должником о признании недействительным соглашения о расторжении договора ипотеки, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР", которое было удовлетворено судом.

При этом обжалуемые судебные акты не содержат суждений и выводов о правах и обязанностях ООО "Роял Тайм Групп", не устанавливает каких-либо прав ООО "Роял Тайм Групп" и не возлагает на него каких-либо обязанностей. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле (споре), заинтересованности в исходе дела (спора) само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Довод ООО "Роял Тайм Групп" о том, что результат рассмотрения настоящего спора (восстановление залога, предоставленного в обеспечение обязательств ООО "Галактионова") затрагивает его права, как лица, обязательства которого перед ПАО "Татфондбанк" обеспечены последующим залогом имущества (земельных участков), являющегося предметом залога по договору ипотеки, соглашение о расторжении которого оспаривается, поскольку влияет на определение старшинства залогов и очередность удовлетворения требований при реализации предмета залога, подлежит отклонению, поскольку по смыслу положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если залогодержателем по обеспечиваемым обязательствам является одно и то же лицо (в рассматриваемом случае им является ПАО "Татфондбанк"), правила об удовлетворении требований залогодержателей по предшествующей и последующей ипотекам и общие положения пункта 1 статьи 43 Закона об ипотеке, касающиеся определения старшинства залогов, не применяются.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

В случае если указанное обстоятельство будет установлено после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по кассационной жалобе прекращается применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.1999 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции").

При прекращении производства по кассационной жалобе уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату (пункт 3 часть 1 статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 150, 188, 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу N А65-5821/2017 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, уплаченной по платежному поручению от 09.04.2018 N 143.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акр" - без удовлетворения.

Настоящее постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения судебного акта.

Постановление в остальной части вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов В.А. Моисеев