Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2019 г. N Ф06-41072/18 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

19 февраля 2019 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Коноплёвой М.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Захарова Д.Н., доверенность от 03.12.2018,

"Тимер Банк" (публичное акционерное общество) - Санина А.С., доверенность от 11.05.2018, Чуриловского А.О., доверенность от 11.05.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" - Тимаевой И.А., доверенность от 24.09.2018, Леушиной Е.Б., доверенность от 24.09.2018,

акционерного общества "Нэфис Косметикс" - Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых) - Емельянычевой О.В., доверенность от 25.06.2018, Гайфуллина И.А., доверенность от 19.12.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2018 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Бросова Н.В., Серова Е.А.)

по делу N А65-5821/2017

об отказе в удовлетворении заявления публичного акционерного общества "Татфондбанк" к "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) о признании недействительных сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, Республика Татарстан (ИНН: 1653016914, ОГРН: 1021600000036),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации о признании публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее - должник, ПАО "Татфондбанк", Банк) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок - договоров уступки прав требования (цессии) от 24.10.2016 N С2/16-Ц и от 25.11.2016 N С3/16-Ц, заключенных между ПАО "Татфондбанк" и публичным акционерным обществом "Тимер Банк" (далее - ПАО "Тимер Банк"), применении последствий их недействительности.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 и от 27.02.2018 к участию в рассмотрении настоящего спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Новая Нефтехимия", временный управляющий ООО "Сувар Девелопмент" Кондратьев И.С., АО "Ипотечное агентство РТ", ООО "Роял Тайм Групп", ООО "Краснодар Девелопмент", ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Буинский сахар", ОА "Нэфис Косметикс".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.06.2018 и постановление апелляционного суда от 05.10.2018 отменить; дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в заседании 05.02.2019 до 08 часов 50 минут 12.02.2019, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ПАО "Тимер Банк", ООО "Роял Тайм Групп" и ОА "Нэфис Косметикс", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.10.2016 между должником (цедент) и ПАО "Тимер Банк" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N С2/16-Ц, в соответствии с условиями которого ПАО "Татфондбанк" уступило ПАО "Тимер Банк" права (требование):

- к ООО "Роял Тайм Групп" по кредитному договору от 15.12.2014 N КК 21/14 в размере 181 115 000 руб. основного долга и 3 028 480,31 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 16.09.2015 N КК 17/15 в размере 100 000 000 руб. основного долга и 1 672 131,13 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 17.01.2013 N КК 01/13 в размере 79 600 000 руб. основного долга и 1 347 245,91 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 10.07.2015 N КК 12/15 в размере 100 000 000 руб. основного долга и 1 672 131,13 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 28.04.2015 N КК 07/15 в размере 50 000 000 руб. основного долга и 836 065,57 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 20.02.2015 N КК 1/15 в размере 81 500 000 руб. основного долга и 1 362 786,88 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 22.09.2014 N КК 11/14 в размере 149 200 000 руб. основного долга и 2 525 114,77 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 16.12.2013 N КК 20/13 в размере 179 000 000 руб. основного долга и 3 030 983,59 руб. процентов за пользование кредитом;

- к АО "Нэфис Косметикс" по кредитному договору от 01.02.2016 N С4/16 в размере 1 000 000 000 руб. основного долга и 13 005 464,49 руб. процентов за пользование кредитом;

- к ООО "Краснодар Девелопмент" по кредитному договору от 31.10.2014 N 264/14 в размере 106 210 947,36 руб. основного долга и 1 775 986,33 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 27.10.2015 N 230/15 в размере 50 000 000 руб. основного долга и 901 092,89 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 02.02.2015 N 263/15 в размере 100 000 000 руб. основного долга и 1 802 185,79 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 02.02.2016 N 20/16 в размере 150 000 000 руб. основного долга и 2 703 278,68 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 29.04.2016 N 88/16 в размере 35 000 000 руб. основного долга и 630 765,03 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 27.06.2016 N 106/16 в размере 15 000 000 руб. основного долга и 270 327,87 руб. процентов за пользование кредитом;

- к ООО "Сувар Девелопмент" по кредитному договору от 19.03.2015 N 42/15 в размере 300 000 000 руб. основного долга и 5 016 393,42 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 01.07.2015 N 123/15 в размере 30 000 000 руб. основного долга и 501 639,34 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 24.07.2015 N 144/15 в размере 90 000 000 руб. основного долга и 1 504 918,03 руб. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 12.10.2015 N 214/15 в размере 79 842 155,80 руб. основного долга и 1 335 065,53 руб. процентов за пользование кредитом.

Общий размер требования, уступаемого по настоящему договору, составляет 2 921 390 159,87 руб., в том числе 2 876 468 103,16 руб. основного долга, 44 922 056, 71 руб. процентов.

Права, обеспечивающие исполнение обязательств (залог, поручительство) по указанным кредитным договорам, не передавались.

В свою очередь, ПАО "Тимер Банк" обязалось оплатить ПАО "Татфондбанк" за уступленные права (требование) 2 921 390 159,87 руб. в безналичном порядке.

25 ноября 2016 года между должником (цедент) и ПАО "Тимер Банк" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N С3/16-Ц, в соответствии с условиями которого ПАО "Татфондбанк" уступило ПАО "Тимер Банк" права (требование) к ООО "Буинский сахар" по кредитному договору от 26.06.2013 N С50/13 в размере 1 641 490 000 руб. основного долга и 19 964 867,21 руб. процентов за пользование кредитом, а также права по обеспечительным сделкам.

В свою очередь, ПАО "Тимер Банк" обязалось оплатить ПАО "Татфондбанк" за уступленные права (требование) 1 661 454 867,21 руб. в безналичном порядке.

Оплата стоимости уступленных прав (требований) осуществлена ПАО "Тимер Банк" путем перечисления денежных средств с корреспондентского счета (ЛОРО), открытого им в ПАО "Татфондбанк", в дату заключения указанных договоров.

Приказами Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536 и N ОД-4537 назначена временная администрация по управлению ПАО "Татфондбанк", функции которой возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Татфондбанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Полагая, что сделки по уступке права (требования), оформленные договорами от 24.10.2016 N С2/16-Ц и от 25.11.2016 N С3/16-Ц, отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 (пунктом 2), 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывал на то, что оплата по указанным сделкам была осуществлена внутрибанковскими проводками по корреспондентскому счету (ЛОРО), открытому ПАО "Тимер Банк" в ПАО "Татфондбанке", и в результате совершения и исполнения оспариваемых сделок фактически был произведен зачет обязательства ПАО "Тимер Банк" перед ПАО "Татфондбанк" по оплате стоимости уступленного права (требования) и обязательства ПАО "Татфондбанк" перед ПАО "Тимер Банк" по договору об открытии и ведении корреспондентского счета "ЛОРО", что повлекло предпочтительное удовлетворение ПАО "Тимер Банк" своих требований перед требованиями других кредиторов Банка; на совершение оспариваемых сделок в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинение такого вреда.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьей 69 АПК РФ, статьями 61.2, 61.3, 189.40 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок (операций) недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 24.10.2016 и 25.11.2016, то есть в течение двух и одного месяца до назначения приказом Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536 временной администрации по управлению ПАО "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", и утверждения 14.12.2016 Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

При этом судами были приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках иного спора по делу N А65-9066/2017 - по иску ПАО "Тимер Банк" к ПАО "Татфондбанк" о признании недействительными договора уступки прав (требований) от 24.10.2016 N С2/16-Ц и от 25.11.2016 N С3/16-Ц, применении последствий их недействительности, в удовлетворении которого вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 20.02.2018 было отказано.

В ходе рассмотрения указанного спора проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости прав требований, являющихся предметом указанных договоров уступки прав (требований), по состоянию на дату их заключения, и согласно заключению эксперта рыночная стоимость прав требований, являющихся предметом договора уступки прав требований (цессии) от 24.10.2016 N С2/16-Ц, по состоянию на 24.10.2016 составляла 2 826 097 723 руб.; прав требований, являющихся договора уступки прав требований (цессии) от 25.11.2016 N С3/16-Ц, по состоянию на 25.11.2016 - 1 661 454 867 руб.

Учитывая согласованную условиями оспариваемых договоров уступки стоимость уступаемых прав (требований): по договору от 24.10.2016 N С2/16-Ц - в размере 2 921 390 159,87 руб. (против установленной заключением эксперта - 2 826 097 723 руб.) и по договору от 25.11.2016 N С3/16-Ц - в размере 1 661 454 867,21 руб. (соответствующую их рыночной стоимости, определенной заключением эксперта), а также установив факт исполнения ПАО "Тимер Банк" обязанности по ее оплате в полном объеме, в порядке и сроки, определенные условиями указанных договоров уступки (цессии), арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о заключении оспариваемых сделок при неравноценном встречном исполнении.

Судами отклонены доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности Банка на момент совершение оспариваемых сделок.

При этом суды исходили из недоказанности заявителем (конкурсным управляющим) наличия у ПАО "Татфондбанк" на дату совершения и исполнения оспариваемых договоров уступки (цессии) - 24.10.2016 и 25.11.2016, неисполненных в срок распоряжений других кредиторов (клиентов) по операциям.

Судами приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела о банкротстве, а именно, наличие у должника с 29.11.2016 скрываемой картотеки неоплаченных платежных документов из-за отсутствия денежных средств и формирование официальной картотеки неисполненных платежных поручений с 08.12.2016; принято во внимание, что обособленные споры о признании сделок недействительными с другими контрагентами Банка в рамках настоящего дела о банкротстве кредитной организации, разрешены судами с учетом указанного обстоятельства (установления дня фактического формирования скрываемой картотеки).

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчик (ПАО "Тимер Банк") является заинтересованным по отношению к должнику лицом, основанный на утверждении о владении ПАО "Тимер Банк" совместно с аффилированными по отношению к нему лицами 21,2953% акций ПАО "Татфондбанк", судами отклонен.

При этом суды исходили из того, что согласно приведенной конкурсным управляющим схемы владения акциями ПАО "Татфондбанк" владельцами акций Банка являются третьи лица; из непредставления доказательств аффилированности указанных лиц с ПАО "Тимер Банк" с указанием расчета количества акций, а также документов, подтверждающих фактическое владение ими.

Представленные конкурсным управляющим список и схема лиц, под контролем или значительным влиянием которых находится ПАО "Татфондбанк", были признаны судами ненадлежащим доказательством вследствие их составления по состоянию на 26.01.2017, дату, не соответствующую периоду совершения оспариваемых сделок.

Также судами отклонен довод конкурсного управляющего об аффилированности ПАО "Тимер Банк" и ПАО "Татфондбанк" через участие в их органах управления одного лица Насырова Р.И. (являющегося одновременно Председателем Совета директоров ПАО "Тимер Банк" и Первым заместителем Председателя Правления и член Правления ПАО "Татфондбанк"), ввиду непредставления доказательств, свидетельствующих о том, что Насыров Р.И. мог определять действия (давать ему обязательные для исполнения указания) должника (ПАО "Татфондбанк").

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что в результате совершения и исполнения оспариваемых сделок фактически был произведен зачет обязательств ПАО "Тимер Банк" и ПАО "Татфондбанк" (по оплате стоимости уступленного права (требования) и по договору об открытии и ведении корреспондентского счета "ЛОРО"), арбитражные суды исходили из следующего.

Судами установлено, что согласно выписки по счету "ЛОРО" N 3010981030000000005, открытого ПАО "Тимер Банк" в ПАО "Татфондбанк", за период с 30.09.2016 по 30.05.2017 операции по указанному счету не приостанавливались, носили регулярный и разнообразный характер, как по дебету, так и по кредиту счета, в том числе, такие, как перечисление денежных средств на корреспондентский счет ПАО "Тимер Банк" в Банке России (N 301018109000000000798), так и выдача наличных денег по распоряжениям ПАО "Тимер Банк" вплоть до 12.12.2016,.

На момент заключения договора уступки прав требования N С2/16-Ц от 24.10.2016 остаток по счету "ЛОРО" N 30109810300000000005 составлял 111 432,02 руб.; оплата по договорам цессии произведена ПАО "Тимер Банк" за счет денежных средств, зачисленных на счет "ЛОРО" после заключения оспариваемых сделок.

На момент заключения договоров цессии у ПАО "Тимер Банк" отсутствовали требования к ПАО "Татфондбанк" по счету "ЛОРО" в размере 4 582 845 027, 08 руб.

С учетом установленного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Также судами не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, судами было отмечено, что обязательства АО "Нэфис Косметикс" по кредитному договору от 01.02.2016 N С 4/16 и обязательства ООО "Роял Тайм Групп" по кредитным договорам от 10.07.2015 N КК 12/15, от 15.12.2014 КК 21/14, от 16.09.2015 N КК17/15, от 28.04.2015 N КК 07/15, от 20.02.2015 N КК 1/15 были исполнены новому кредитору в полном объеме и права требования по ним прекратились; заемщики ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Краснодар девелопмент" находятся в процедуре банкротства (дела N А65-17498/2017 и N А65-36023/2017) и включение ПАО "Татфондбанк" в третью очередь реестра требований кредиторов указанных организаций не способствует пополнению конкурсной массы ПАО "Татфондбанк" и защите интересов его кредиторов.

С учетом изложенного арбитражные суды пришли к выводу о том, что последствия, о применении которых при признании недействительными сделок просит ПАО "Татфондбанк", в виде восстановления прав требования Банка к АО "Нэфис Косметикс" и ООО "Роял Тайм Групп" невозможны, а восстановление прав требования к ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Краснодар девелопмент" не способствует соблюдению его собственных экономических интересов, интересов его кредиторов в виду значительного снижения стоимости прав требования к указанным организациям по сравнению с ценой, уплаченной за них ПАО "Тимер Банк" по договору цессии.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены данным Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 названного Закона.

Согласно пунктам 1-3 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены данным Законом. Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

В силу положений пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что ПАО "Тимер Банк" произвело оплату по оспариваемым договорам уступки прав (требования) в полном объеме, в порядке и сроки, определенные условиями указанных договоров; конкурсный управляющий не представил доказательств совершения оспариваемых сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств, а также существования картотеки неоплаченных платежных документов клиентов на момент совершения и исполнения оспариваемых сделок, равно как и доказательств того, что ответчик является заинтересованным или контролирующим лицом по отношению к кредитной организации, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок (договоров уступки права (требования) недействительными сделками.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов М.В. Коноплёва