Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф06-46260/19 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

25 апреля 2019 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пупкова В.В., доверенность от 04.04.2018,

акционерный коммерческий банк "Ак Барс" (публичное акционерное общество) - Наумова Д.В., доверенность от 03.12.2018 N 739/18, Сафиуллина Т.Ф., доверенность от 19.04.2018 N 210/18,

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Гермес" - Фиалко А.В., доверенность от 09.11.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2018 (судья Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к акционерному коммерческому банку "Ак Барс" (публичное акционерное общество) о признании недействительными сделки и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, Республика Татарстан (ИНН: 1653016914, ОГРН: 1021600000036),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее - должник, ПАО "Татфондбанк", Банк) конкурсный управляющий должником - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок - договоров уступки прав требования (цессии) от 30.03.2016 N 15/18, N 16/18, N 17/18, N 18/18, N 19/18 и N 20/18, заключенных между ПАО "Татфондбанк" и публичным акционерным обществом Акционерный коммерческий банк "АкБарс" (далее - ПАО АКБ "АкБарс", ответчик), применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств, уплаченных им во исполнение условий оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2018 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Современная электроника" и ООО "Умная электроника".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника было отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.10.2018 и постановление апелляционного суда от 11.02.2019 отменить; дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Агентства и ООО "ПКФ "Гермес" (конкурсного кредитора должника) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ПАО АКБ "АкБарс", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.03.2015 между ПАО АКБ "АкБарс" (цедент) и должником (цессионарий) были заключены следующие договоры уступки прав (требования):

- N 15/18, в соответствии с условиями которого ПАО АКБ "АкБарс" уступило ПАО "Татфондбанк" в полном объеме права (требование) к ООО "Умная электроника" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 28.02.2014 N 29/11, дополнительному соглашению к нему от 26.01.2015 N 29/11-8а, включая право на получение суммы основного долга по кредитному договору в размере 511 220 000 руб.; право на получение суммы начисленных до 30.03.2015 включительно, но не уплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 21 849 402,74 руб.; а также права по обеспечительным сделкам; уступаемые права (требование) оценены сторонами в 533 069 402,74 руб.;

- N 16/18, в соответствии с условиями которого ПАО АКБ "АкБарс" уступило ПАО "Татфондбанк" в полном объеме права (требование) к ООО "Умная электроника" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 28.02.2014 N 30/11, дополнительному соглашению к нему от 26.01.2015 N 30/11-8а, включая право на получение суммы основного долга по кредитному договору в размере 309 990 000 руб.; право на получение суммы начисленных до 30.03.2015 включительно, но не уплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 13 248 887,66 руб.; а также права по обеспечительным сделкам; уступаемые права (требование) оценены сторонами в 323 238 887,66 руб.;

- N 17/18, в соответствии с условиями которого ПАО АКБ "АкБарс" уступило ПАО "Татфондбанк" права (требование) к ООО "Современная электроника" по кредитному договору от 11.09.2014 N 146/11, дополнительному соглашению к нему от 23.01.2015 N 146/11-8а, включая право на получение суммы основного долга по кредитному договору в размере 78 300 000 руб.; право на получение суммы начисленных до 30.03.2015 включительно, но не уплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 5 047 668,49 руб.; а также права по обеспечительным сделкам; уступаемые права (требование) оценены сторонами в 83 347 668,49 руб.;

- N 18/18, в соответствии с условиями которого ПАО АКБ "АкБарс" уступило ПАО "Татфондбанк" права (требование) к ООО "Современная электроника" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 04.09.2014 N 121/11, дополнительному соглашению к нему от 23.01.2015 N 121/11-8а, включая право на получение суммы основного долга по кредитному договору в размере 232 249 330 руб.; право на получение суммы начисленных до 30.03.2015 включительно, но не уплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 14 972 128,23 руб.; а также права по обеспечительным сделкам; уступаемые права (требование) оценены сторонами в 247 221 461,23 руб.;

- N 19/18, в соответствии с условиями которого ПАО АКБ "АкБарс" уступило ПАО "Татфондбанк" права (требование) к ООО "Современная электроника" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 23.01.2012 N 9/11, дополнительному соглашению к нему от 23.01.2015 N 9/11-8а, включая право на получение суммы основного долга по кредитному договору в размере 78 333 337,05 руб.; право на получение суммы начисленных до 30.03.2015 включительно, но не уплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 8 537 260,50 руб.; а также права по обеспечительным сделкам; уступаемые права (требование) оценены сторонами в 86 870 597,55 руб.;

- N 20/18, в соответствии с условиями которого ПАО АКБ "АкБарс" уступило ПАО "Татфондбанк" права (требование) к ООО "Современная электроника" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 13.11.2014 N 178/11, дополнительному соглашению к нему от 23.01.2015 N 178/11-8а, включая право на получение суммы основного долга по кредитному договору в размере 156 667 333 руб.; право на получение суммы начисленных до 30.03.2015 включительно, но не уплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 6 919 119,27 руб.; а также права по обеспечительным сделкам; уступаемые права (требование) оценены сторонами в 163 586 452,27 руб.

Приказами Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536 и N ОД-4537 назначена временная администрация по управлению ПАО "Татфондбанк", функции которой возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Татфондбанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации о признании ПАО "Татфондбанк" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"; прекращены полномочия временной администрации.

Полагая, что сделки по уступке права (требования), оформленные договорами от 30.03.2016 N 15/18, N 16/18, N 17/18, N 18/18, N 19/18 и N 20/18, отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывал на совершение оспариваемых сделок на условиях неравноценного встречного предоставления, при злоупотреблении ее участниками своими правами с целью причинения вреда (ущерба) должнику и его кредиторам и причинение такого вреда.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168, 174 ГК РФ); при этом исходили из следующего.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего и ПАО АКБ "АкБарс" определением суда была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости прав (требований), выступивших предметом оспариваемых сделок по состоянии на дату 30.03.2015, проведение которой поручено закрытому акционерному обществу Независмая консалтинговая компания "СЭНК" (эксперту Тимершину Д.Р.).

Согласно представленным ЗАО "Независимая консалтинговая компания "СЭНК" в материалы дела заключению эксперта N 10908 и отчету об оценке N 10908 рыночная стоимость прав требования по оспариваемым договорам по состоянию на 30.03.2015 составляет 1 329 080 000 руб. (505 280 000 руб. - по договору уступки N 15/18, 306 390 000 руб. - по договору уступки N 16/18, 72 070 000 руб. - по договору уступки N 17/18, 213 410 000 руб. - по договору уступки N 18/18, 82 920 000 руб. - по договору уступки N 19/18 и 146 010 000 руб. - по договору уступки N 20/18); границы интервала, в котором могут находиться стоимости прав требования по оспариваемым договорам определена по правилу: рыночная стоимость объекта оценки по расчету оценщика + 20 %.

В порядке статьи 86 АПК РФ по ходатайству Агентства эксперт Тимершин Д.Р. был вызван в судебное заседание для дачи пояснений в отношение данного им экспертного заключения.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 АПК РФ представленное в материалах дела заключение эксперта N 10908 с учетом данных экспертом пояснений по нему, суд первой инстанции признал его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должником о проведении повторной экспертизы отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что экспертное заключение от 23.04.2018 соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ и в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения; экспертное заключение не содержит неясностей и противоречий, оснований для сомнений в его достоверности не имеется; несогласие стороны спора с результатами экспертизы само по себе не влечет необходимость назначения повторной экспертизы.

Представленная конкурсным управляющим в обоснование ходатайства о назначении повторной экспертизы рецензия ООО "ЛЛ-Консалт" на заключение эксперта, признана судом не соответствующей требованиям допустимости доказательств.

При этом суд исходил из того, что процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений проведенных в рамках судебных экспертиз; указанная рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта и не опровергает результаты проведенной по делу судебной эксперты.

Оценив условия оспариваемых договоров, касающихся согласованной сторонами оспариваемых сделок стоимости уступаемых по ним прав (требований), в совокупности с данными заключения эксперта относительной рыночной стоимости указанных прав на дату их уступки и пояснениями эксперта по нему, арбитражные суды установили, что определенная условиями оспариваемых договоров стоимость прав (требования), находится в интервалах рыночных цен на него, определенных экспертом, а превышение определенной экспертом конкретной величины (значения) рыночной стоимости прав (требования) над их стоимостью, согласованной условиями оспариваемых сделок, является несущественным, в связи с чем сочли отсутствующими основания полагать, что оспариваемые сделки сопряжены с неравноценным встречным исполнением (предоставлением).

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров об уступке недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по указанному основанию, арбитражные суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о недоказанности совершения оспариваемых сделок с исключительной целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и причинения такого вреда.

При этом суды исходили из непредставления заявителем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, равно как и доказательств того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а также доказательств наличия иных обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу и об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применительно к статье 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования о признании оспариваемых сделок (договоров об уступке) недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 (пункт 2) ГК РФ, суд первой инстанции исходил из пропуска срока давности по указанному требованию, выводы о чем апелляционным судом были признаны ошибочными.

Вместе с тем, апелляционный суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по указанному основанию.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, апелляционный суд счел недоказанным совершение оспариваемых сделок с исключительной целью причинения ущерба интересам должника, осведомленность ответчика на дату совершения оспариваемых сделок о явном ущербе в результате их совершения для должника, а также обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа должника и ответчика в ущерб интересам должника.

Кроме того, апелляционным судом было указано на непредставление конкурсным управляющим в условиях конкуренции норм о недействительности сделки (статей 10, 168, 174 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве) обоснования наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды, пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае (недоказанности заявителем) необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок (договоров) по уступке недействительными сделками как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168,174 ГК РФ).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов В.В. Конопатов