Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2023 г. N Ф07-9605/23 по делу N А56-12126/2021

26 июля 2023 г.

Дело N А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 20.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-12126/2021/тр.393,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТЭК" 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО "Петрострой", адрес: 188678, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский бульв., д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Коротких Владимир Александрович 12.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил включить в реестр требований участников строительства его требование о передаче жилого помещения - однокомнатной квартиры, условный номер 232-В, кадастровый номер 78:40:0020513:2, этаж 6, подъезд В, площадь 25,19 кв.м, площадь балкона 1,47 кв.м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, лит. А.

Определением от 13.12.2022 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, ООО "Гранд-Строй" (далее - Компания).

Определением суда первой инстанции от 03.02.2023 требование Коротких В.А. о передаче жилого помещения признано обоснованным и включено в реестр требований участников строительства должника с указанием размера исполненных обязательств равным 1 746 927 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 определение от 03.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Коробов К.В., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о наличии признаков мнимости сделки должника и Компании ввиду отсутствия доказательств расчета, не учли аффилированность должника и Компании, а также ошибочно посчитали соглашение от 08.08.2021 "исключительным" доказательством реальности исполнения обязательства дольщиком.

В отзыве Коротких В.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Коробова К.В. без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (застройщик) и Компания (дольщик) 10.05.2019 заключили договор N Д-к232-ЛМ/3 долевого участия в строительстве жилого дома (далее - Договор долевого участия), предметом которого явилась однокомнатная квартира с условным номером 232-В и кадастровым номером 78:40:0020513:2 площадью 25,19 кв.м, с балконом площадью 1,47 кв.м, расположенная на 6-м этаже, подъезд В по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, лит. А.

Согласно пункту 4.1 Договора долевого участия стоимость квартиры 1 746 927 руб.

Договор долевого участия 11.06.2019 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Компания (цедент) 02.08.2021 заключила с Коротких В.А. (цессионарием) договор уступки права (цессии) N Дц-к232-ЛМ/3 (далее - Договор цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по Договору долевого участия.

Согласно пункту 2.3 Договора цессии плата за уступаемые права составила 1 650 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.6 Договора цессии права по Договору долевого участия переходят от цедента к цессионарию с момента государственной регистрации договора.

Договор цессии зарегистрирован Управлением 16.12.2021.

Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Коротких В.А. обратился к конкурсному управляющему Коробову К.В. с заявлением о включении его требования в реестр требований о передаче жилых помещений.

Поскольку конкурсный управляющий отказал в удовлетворении заявления, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В подтверждение исполнения обязательств по Договору долевого участия кредитор помимо Договора долевого участия и Договора цессии представил платежные поручения от 03.08.2021 N 75 на сумму 500 000 руб., от 02.08.2021 N 76 на сумму 500 000 руб. и от 04.08.2021 N 77 на сумму 650 000 руб. и соглашение от 02.08.2021.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовые обязательства Коротких В.А. перед должником исполнены в полном объеме, и включил заявленное требование в соответствующий реестр.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве денежные требования участников строительства и требования участников строительства о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений предъявляются конкурсному управляющему. Конкурсный управляющий рассматривает требования участников строительства и включает их в реестр требований участников строительства, который является частью реестра требований кредиторов, в порядке, предусмотренном этой статьей.

Согласно пункту 8 статьи 201.4 Закона о банкротстве участник строительства может заявить в арбитражный суд возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования, которые подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве (пункт 10 статьи 201.4 Закона о банкротстве).

Вместе с тем в силу пункта 6 статьи 201.4 Закона о банкротстве при обращении с заявлением о включении требования в реестр дольщик должен предоставить конкурсному управляющему документы, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) договору, предусматривающему передачу машино-места и нежилого помещения.

Согласно статье 201.7 Закона о банкротстве требование о передаче жилого помещения, признанное обоснованным арбитражным судом, подлежит включению в реестр с указанием сведений о сумме, уплаченной участником строительства застройщику по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) о стоимости переданного застройщику имущества в рублях; о размере неисполненных обязательств участника строительства перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, в рублях (в том числе стоимости непереданного имущества, указанной в таком договоре); сведения о жилом помещении (в том числе о его площади), являющемся предметом договора, предусматривающего передачу жилого помещения, а также сведения, идентифицирующие объект строительства в соответствии с таким договором.

Нормами Закона о банкротстве не предусмотрено право конкурсного управляющего по своей инициативе исключать требования участников строительства из реестра требований кредиторов.

Разрешая возникшие разногласия, суды исходили из того, что Договор долевого участия и Договор цессии были зарегистрированы Управлением.

Суды указали, что согласно части 10 статьи 48 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется по заявлению сторон договора о такой уступке (цедента и цессионария).

Для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве также необходимы: договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве; справка, подтверждающая полную или частичную уплату цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику, выступающему стороной договора участия в долевом строительстве, с указанием размеров и сроков внесения платежей и выданная таким застройщиком или банком, через который осуществлялись указанные платежи.

Основанием для включения требования Коротких В.А. в реестр требований участников строительства помимо государственной регистрации послужили представленные документы, а именно согласие от 02.08.2021, подписанное генеральным директором должника, с указанием суммы долевого взноса, а также платежные поручения на общую сумму 1 650 000 руб. по Договору цессии.

В согласии от 02.08.2021 указано, что Договор долевого участия полностью оплачен, взаимных претензий стороны не имеют.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что конкурсный управляющий Коробов К.В., приводя доводы о мнимости Договора долевого участия, тем самым выходит за пределы заявленного требования, при этом с самостоятельным заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий не обращался.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем конкурсным управляющим не указано, какие права и законные интересы были нарушены Договором цессии, стороной которого он не является и который зарегистрирован в установленном законом порядке и самими сторонами договора не оспаривается.

Из статьи 390 ГК РФ следует, что недействительность переданного требования в случае, если такое будет установлено, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности цедента.

При этом обстоятельства наличия либо прекращения Договора долевого участия, а также его исполнения сами по себе не находятся в причинной связи с действительностью и заключенностью Договора цессии.

Если конкурсный управляющий полагает, что Компания не исполнила перед Обществом обязательства по Договору долевого участия, он вправе заявить имущественные требования к стороне Договора долевого участия.

При заключении Договора цессии между Компанией и Коротких В.А. представлено согласие от 02.08.2021 за подписью генерального директора Общества, свидетельствующее о полной оплате квартиры по Договору долевого участия первоначальным дольщиком.

Согласие от 02.08.2021 конкурсным управляющим не оспорено, ходатайство о фальсификации представленного доказательства заявлено не было.

Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, кредитор не аффилирован с Компанией либо должником, доказательства наличия согласованных действий между кредитором и юридическими лицами в материалах дела отсутствуют.

В этой связи признание наличия в материалах дела подтверждения факта оплаты по Договору долевого участия в данном случае направлено исключительно на защиту прав кредитора - участника долевого строительства, полностью оплатившего стоимость по Договору цессии.

Данные обстоятельства не препятствуют конкурсному управляющему принимать иные меры для защиты прав должника (его кредиторов) путем инициирования отдельных споров с Компанией, связанных с фактом оплаты по Договору долевого участия.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к выражению несогласия с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-12126/2021/тр.393 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова Константина Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко М.В. Трохова