Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2023 г. N Ф07-15271/23 по делу N А56-12126/2021

09 ноября 2023 г.

Дело N А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова К.В. - Парицкого В.И. (доверенность от 06.07.2023), Сингатулина Д.Р. (паспорт),

рассмотрев 02.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу N А56-12126/2021/тр.903,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТЭК" 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО "Петрострой", адрес: 188678, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский бульв., д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Сингатулин Дамир Равильевич 02.11.2022 обратился в арбитражный суд с возражениями, в которых он просил включить в реестр требований участников строительства его требование о передаче следующих жилых помещений, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок N 7, секции В, Г, Д, кадастровый номер 47:07:0000000:89724, Жилой комплекс "Северный Вальс":

- квартиры-студии с условным номером 538-В площадью 22,49 кв.м, на 11 этаже, подъезд В;

- квартиры-студии с условным номером 568-В площадью 22,49 кв.м, на 13 этаже, подъезд В;

- квартиры-студии с условным номером 583-В площадью 22,49 кв.м, на 14 этаже, подъезд В.

Определением от 06.04.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно его предмета, привлечены ООО "Гранд-Строй" (далее - Компания), индивидуальный предприниматель Исмаилов Новруз Иманович.

Определением суда первой инстанции от 10.05.2023 требование Сингатулина Д.Р. о передаче жилых помещений признано обоснованным и включено в реестр требований участников строительства должника с указанием размера исполненных обязательств равным 1 461 175 руб. по каждой квартире.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 определение от 10.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Коробов К.В., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о наличии признаков мнимости сделки должника и Компании ввиду отсутствия доказательств расчета, не учли аффилированность должника и Компании, а также ошибочно посчитали, что представленные доказательства подтверждают реальность исполнения обязательств.

В возражениях Сингатулин Д.Р. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Коробова К.В. без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержал, а Сингатулин Д.Р. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (застройщик) и Компания (дольщик) 18.06.2019 заключили договор N Д-к538-В/4-2 долевого участия в строительстве жилого дома (далее - Договор долевого участия 1), предметом которого явилась квартира-студия с условным номером 538-В площадью 22,49 кв.м, на 11 этаже, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок N 7, секции В, Г, Д, кадастровый номер 47:07:0000000:89724, Жилой комплекс (далее - ЖК) "Северный Вальс".

Согласно пункту 4.1 Договора долевого участия 1 стоимость квартиры 1 461 175 руб.

Договор долевого участия 1 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление) 26.06.2019.

Также Общество (застройщик) и Компания (дольщик) 19.06.2019 заключили договор N Д-к568-В/4-2 долевого участия в строительстве жилого дома (далее - Договор долевого участия 2), предметом которого явилась квартира-студия с условным номером 568-В площадью 22,49 кв.м, на 13 этаже, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок N 7, секции В, Г, Д, кадастровый номер 47:07:0000000:89724, ЖК "Северный Вальс".

Согласно пункту 4.1 Договора долевого участия 2 стоимость квартиры 1 461 175 руб.

Договор долевого участия 2 зарегистрирован Управлением 28.06.2019.

Кроме того, Общество (застройщик) и Компания (дольщик) 19.06.2019 заключили договор N Д-к583-В/4-2 долевого участия в строительстве жилого дома (далее - Договор долевого участия 3), предметом которого явилась квартира-студия с условным номером 583-В площадью 22,49 кв.м, на 14 этаже, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок N 7, секции В, Г, Д, кадастровый номер 47:07:0000000:89724, ЖК "Северный Вальс".

Согласно пункту 4.1 Договора долевого участия 3 стоимость квартиры 1 461 175 руб.

Договор долевого участия 3 зарегистрирован Управлением 27.06.2019.

В дальнейшем Компания (цедент) и Сингатулин Д.Р. (цессионарий) 15.10.2021 заключили договор цессии по Договору долевого участия 1 (далее - Договор цессии 1), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования), принадлежащие цеденту по Договору долевого участия 1.

Согласно пункту 2.3 данного договора плата за уступаемые права составила 1 412 147 руб.

Обязательства Сингатулиным Д.Р. по оплате исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Договор цессии 1 зарегистрирован Управлением 11.11.2021.

Компания (цедент) и Сингатулин Д.Р. (цессионарий) 15.10.2021 заключили договор цессии по Договору долевого участия 2 (далее - Договор цессии 2), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования), принадлежащие цеденту по Договору долевого участия 2.

Согласно пункту 2.3 данного договора плата за уступаемые права составила 1 412 147 руб.

Обязательства Сингатулиным Д.Р. по оплате исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Договор цессии 2 зарегистрирован Управлением 12.11.2021.

Также Компания (цедент) и Сингатулин Д.Р. (цессионарий) 15.10.2021 заключили договор цессии по Договору долевого участия 3 (далее - Договор цессии 3), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования), принадлежащие цеденту по Договору долевого участия 3.

Согласно пункту 2.3 данного договора плата за уступаемые права составила 1 412 147 руб.

Обязательства Сингатулиным Д.Р. по оплате исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Договор цессии 3 зарегистрирован Управлением 11.11.2021.

Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Сингатулин Д.Р. обратился к конкурсному управляющему Коробову К.В. с заявлением о включении его требования в реестр требований о передаче жилых помещений.

Поскольку конкурсный управляющий отказал в удовлетворении заявления, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В подтверждение исполнения обязательств по Договорам долевого участия 1, 2 и 3 кредитор помимо самих договоров и Договоров цессии 1, 2 и 3 представил платежные поручения от 23.11.2021 N 16639, 16579 и 16585, соглашения от 15.10.2021 между Компанией, Обществом, Исмаиловым Д.Р. и кредитором, а также акт сверки за период с 19.06.2019 по 23.03.2022.

По запросу суда от публично-правовой компании "Роскадастр" поступили копия Договоры долевого участия 1, 2, 3 и представленные с договорами документы, в том числе справки от 25.10.2021.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовые обязательства Сингатулиным Д.Р. перед должником исполнены в полном объеме, и включил заявленные требования в соответствующий реестр.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве денежные требования участников строительства и требования участников строительства о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений предъявляются конкурсному управляющему. Конкурсный управляющий рассматривает требования участников строительства и включает их в реестр требований участников строительства, который является частью реестра требований кредиторов, в порядке, предусмотренном этой статьей.

Согласно пункту 8 статьи 201.4 Закона о банкротстве участник строительства может заявить в арбитражный суд возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования, которые подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве (пункт 10 статьи 201.4 Закона о банкротстве).

Вместе с тем в силу пункта 6 статьи 201.4 Закона о банкротстве при обращении с заявлением о включении требования в реестр дольщик должен предоставить конкурсному управляющему документы, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) договору, предусматривающему передачу машино-места и нежилого помещения.

Согласно статье 201.7 Закона о банкротстве требование о передаче жилого помещения, признанное обоснованным арбитражным судом, подлежит включению в реестр с указанием сведений о сумме, уплаченной участником строительства застройщику по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) о стоимости переданного застройщику имущества в рублях; о размере неисполненных обязательств участника строительства перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, в рублях (в том числе стоимости непереданного имущества, указанной в таком договоре); сведения о жилом помещении (в том числе о его площади), являющемся предметом договора, предусматривающего передачу жилого помещения, а также сведения, идентифицирующие объект строительства в соответствии с таким договором.

Нормами Закона о банкротстве не предусмотрено право конкурсного управляющего по своей инициативе исключать требования участников строительства из реестра требований кредиторов.

Разрешая возникшие разногласия, суды исходили из того, что Договоры долевого участия 1, 2, 3 и Договоры цессии 1, 2 и 3 были зарегистрированы Управлением.

Суды указали, что согласно части 10 статьи 48 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется по заявлению сторон договора о такой уступке (цедента и цессионария).

Для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве также необходимы: договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве; справка, подтверждающая полную или частичную уплату цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику, выступающему стороной договора участия в долевом строительстве, с указанием размеров и сроков внесения платежей и выданная таким застройщиком или банком, через который осуществлялись указанные платежи.

Основанием для включения требования Сингатулина Д.Р. в реестр требований участников строительства помимо государственной регистрации послужили представленные документы, а именно справки от 25.10.2021, подписанные генеральным директором должника, с указанием сумм долевых взносов, а также платежные поручения.

В справках от 25.10.2021 указано, что Договоры долевого участия 1, 2 и 3 полностью оплачены, взаимных претензий стороны не имеют.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что конкурсный управляющий Коробов К.В., приводя доводы о мнимости Договоров долевого участия 1, 2 и 3, тем самым выходит за пределы заявленного требования, при этом с самостоятельным заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий не обращался.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем конкурсным управляющим не указано, какие права и законные интересы были нарушены Договорами цессии 1, 2 и 3, стороной которого он не является и которые зарегистрированы в установленном законом порядке и самими сторонами договоров не оспаривается.

Из статьи 390 ГК РФ следует, что недействительность переданного требования в случае, если такое будет установлено, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности цедента.

При этом обстоятельства наличия либо прекращения Договоров долевого участия 1, 2 и 3, а также их исполнение сами по себе не находятся в причинной связи с действительностью и заключенностью Договоров цессии 1, 2 и 3.

Если конкурсный управляющий полагает, что Компания не исполнила перед Обществом обязательства по Договорам долевого участия 1, 2 и 3, он вправе заявить имущественные требования к стороне.

При заключении Договоров цессии 1, 2 и 3 между Компанией и Сингатулиным Д.Р. представлены справки от 25.10.2021 за подписью генерального директора Общества, свидетельствующие о полной оплате квартир по Договорам долевого участия первоначальным дольщиком.

Справки от 25.10.2021 конкурсным управляющим не оспорены, ходатайство о фальсификации представленных доказательств заявлено не было.

Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, кредитор не аффилирован с Компанией, Исмаиловым Н.И. либо должником, доказательства наличия согласованных действий между кредитором и юридическими и физическими лицами в материалах дела отсутствуют.

В этой связи признание наличия в материалах дела подтверждения факта оплаты по Договорам долевого участия 1, 2 и 3 в данном случае направлено исключительно на защиту прав кредитора - участника долевого строительства, полностью оплатившего стоимость по Договорам цессии 1, 2 и 3.

Данные обстоятельства не препятствуют конкурсному управляющему принимать иные меры для защиты прав должника (его кредиторов) путем инициирования отдельных споров с Компанией, связанных с фактом оплаты по Договорам долевого участия.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к выражению несогласия с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу N А56-12126/2021/тр.903 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова Константина Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева М.В. Трохова