|
31 мая 2023 г.
|
Дело N А56-12126/2021/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.
при участии:
от к/у: представителя Бандура О.С. по доверенности от 30.01.2023
от ООО "Строительный трест N 28": представителя Барковского А.В. по доверенности от 30.04.2021
Бернацкий В.А. по паспорту, представитель Жданов Ю.В. по паспорту
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12960/2023) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.27, принятое по заявлению от 12.12.2022 N975/12 конкурсного управляющего ООО "Петрострой" Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",
ответчики: ООО "Гранд-Строй", ООО "Строительный трест N 28"
третье лицо: Бернацкий Вячеслав Анатольевич,
УСТАНОВИЛ:
04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "СТЭК" о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.
18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.
Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.
12.12.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором он просил признать недействительной сделкой соглашение о зачете встречных требований от 01.03.2019, подписанное между ООО "Петрострой", обществом с ограниченной ответственностью ООО "Гранд-Строй" (далее - ООО "Гранд-Строй", ответчик 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 28" (далее - ООО "Строительный трест N 28", ответчик 2), а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Строительный трест N28" по договору долевого участия от 20.02.2019 NД-к1639-М/7 в размере 3 800 860 руб.
К участию в деле (споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Бернацкий Вячеслав Анатольевич (далее - Бернацкий В.А., третье лицо).
Определением арбитражного суда от 16.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. отказано.
В апелляционной жалобе управляющий просит определение от 16.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на недоказанность встречного исполнения по сделке, полагая недоказанным наличие реальных встречных обязательств, зачтенных оспариваемым соглашением, а также на аффилированность ответчика 1 по отношению к должнику и - соответственно - его осведомленность о признаках банкротства должника на дату совершения сделки, полагая, помимо прочего, договор долевого участия сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ), а именно - предполагающей расчеты между сторонами, минуя специальный расчетный счет.
В суд от ООО "Строительный трест N 28" и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.
Представитель ответчика 2 и Бернацкий А.В. поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между должником и ООО "Строительный трест N 28" был заключен договор от 20.02.2019 N Д-к1639-М/7 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, территория, ограниченная линией железной дороги Санкт-Петербург-Приозерск, границей МО "Муринское сельское поселение", полевой дорогой пос. Бугры - деревня Лаврики, границей населенного пункта деревня Лаврики (участок 116), ЖК "Материк", кадастровый номер земельного участка 47:07:0722001:538, предметом которого явилась двухкомнатная квартира (условный номер 1639-Ж, проектная площадь 59,15 кв.м, в многоквартирном доме на 17 этаже, секция Ж.
Согласно пункту 4.1 договора, стоимость данного помещения составила 3 800 860 руб.
01.03.2019 между ООО "Петрострой", ООО "Гранд-Строй" и ООО "Строительный трест N 28" было заключено соглашение, согласно которому, ООО "Гранд-Строй" передало, а ООО "Строительный трест N 28" приняло право (требование) задолженности ООО "Гранд-Строй" к ООО "Петрострой" по договору подряда от 06.07.2015 N ГП/В/06-07/15-1 на сумму 3 800 860 руб. в зачет права (требования) ООО "Строительный трест N 28" к ООО "Гранд-Строй" части авансового платежа по договору подряда от 20.02.2019 N В-С7/2002-19 на сумму 3 800 860 руб.
Обязательство ООО "Строительный трест N 28" перед ООО "Петрострой" по уплате суммы 3 800 860 руб. по договору от 20.02.2019 N Д-к1639-М/7 долевого участия в строительстве жилого дома прекращается зачетом обязательства ООО "Петрострой" к ООО "Строительный трест N 28" на сумму 3 800 860 руб. (пункт 2.2 соглашения от 01.03.2019).
Впоследствии между гражданином Бернацким В.А. (цессионарий) и ООО "Строительный трест N 28" (цедент) было заключено соглашение от 01.06.2019 N 1 об уступке прав (требований), согласно которому, цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по договору от 20.02.2019 N Д-к1639-М/7 долевого участия в строительстве жилого дома.
Согласно пункту 1.5 данного соглашения, стоимость уступки прав (требований) составила 3 500 000 руб.
Обязательства гражданина Бернацкого В.А. по оплате 3 500 000 руб. исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами спора.
Договор от 20.02.2019 N Д-к1639-М/7 долевого участия в строительстве жилого дома и соглашение от 01.06.2019 N 1 зарегистрированы в Управлении Росреестра по Ленинградской области в установленном законом порядке.
Полагая, что соглашение о зачете встречных требований от 01.03.2019 является недействительным применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
При этом, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об ук
