|
06 октября 2023 г.
|
Дело N А56-12126/2021/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н. Барминой,
судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Первых,
при участии:
от ООО "ТД ЛСС": представителя Вершининой Е.В. по доверенности от 02.06.2023;
от конкурсного управляющего Коробова К.В.: представителя Парицкого В.И. по доверенности от 06.07.2023;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27595/2023) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.90 (судья Д.А. Глумов), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" к ООО "ТД ЛСС", ООО "Гранд-Строй", Михеевой Ярославе Николаевне о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "СТЭК" (далее - ООО "СТЭК") 04.03.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 12.03.2021 заявление ООО "СТЭК" принято к производству.
Вместе с этим, 18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.
Решением суда первой инстанции от 12.07.2022 ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.
Конкурсный управляющий Коробов К.В. 04.05.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете от 01.03.2021, заключенного между ООО "Петрострой", обществом с ограниченной ответственностью "ТД ЛСС" (далее - ООО "ТД ЛСС") и обществом с ограниченной ответственностью "Гранд-Строй" (далее - ООО "Гранд-Строй"). Просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника на получение денежных средств с ООО "ТД ЛСС" по договору долевого участия от 07.12.2020 N Д-к89-С/9 в размере 1 642 891 руб.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. отказано.
Конкурсный управляющий Коробов К.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 13.07.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемое соглашение заключено в преддверии возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой"; оспариваемым соглашением нарушена очередность удовлетворения платежей и причинен имущественный вред интересам конкурсной массы, поскольку финансовые обязательства ответчика были полностью погашены; в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства заключения соглашения в процессе осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности.
От ООО "ТД ЛСС" поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Коробова К.В. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "ТД ЛСС" возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 07.12.2020 между ООО "Петрострой" и ООО "ТД ЛСС" заключен договор N Д-к89-С/6 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, микрорайон Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:2537, ЖК "Чистый ручей", предметом которого выступило жилое помещение в виде квартиры-студии с условным номером 89-Б, подъезд Б, этаж 3, общей площадью 22,86 кв.м. Согласно пункту 4.1 цена договора составила 1 642 891 руб.
ООО "Гранд-Строй" в свою очередь являлось подрядчиком ООО "Петрострой" по договору от 06.07.2015 N ГП/В/06-07/15-1, где должник выступал финансово обязанной стороной.
Помимо этого между ООО "Гранд-Строй" (покупатель) и ООО "ТД ЛСС" (поставщик) 04.09.2020 заключен договор поставки N ТД ЛСС-0409, по условиям которого ООО "ТД ЛСС" взяло на себя обязательство по поставке ООО "Гранд-Строй" товара на условиях, предусмотренных договором, в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в Спецификации по договору. В период с 16.12.2020 по 26.02.2021 ООО "ТД ЛСС" поставило ООО "Гранд-Строй" товары (блоки газобетона, камень бетонный) на общую сумму 4 050 048 руб. 80 коп., которые не были оплачены покупателем. Факт поставки подтверждается актом сверки расчетов от 28.02.2021.
На основании вышеуказанных сделок 01.03.2021 ООО "Петрострой", ООО "ТД ЛСС" и ООО "Гранд-Строй" заключено соглашение о зачете встречных требований N Д-к89-С/6.
На основании пункта 2 оспариваемой сделки стороны согласовали, что:
- ООО "Гранд-Строй" передает, а ООО "ТД ЛСС" принимает право требования исполнения обязательств по оплате ООО "Петрострой" работ по договору подряда от N 06.07.2015 ГП/В/06-07/15-1 в размере 1 642 831 руб. в зачет права требования ООО "ТД ЛСС" к ООО "Гранд-Строй" задолженности по договору поставки от 04.09.2020 N ТД ЛСС-0409 на сумму 1 642 831 руб.;
- после проведения зачета встречных однородных требований у ООО "ТД ЛСС" перед ООО "Петрострой" прекращается обязательство по оплате долевого взноса по договору долевого участия от 07.12.2020 N Д-к89-С/6 прекращается в полном объеме;
- после проведения зачета встречных однородных требований у ООО "Гранд-Строй" перед ООО "ТД ЛСС" остается обязательство по договору от 04.09.2020 N ТД ЛСС-0409 в размере 2 407 157 руб. 80 коп.
В дальнейшем между ООО "ТД ЛСС" (цедент) и Михеевой Я.Н. (цессионарий) 23.03.2021 заключен договор уступки прав (цессии) по договору долевого участия в строительстве N Д-к89-С/6 согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по названному договору. Пунктом 1.5 договора уступки прав (цессии) оговорено, что на момент его заключения денежные средства в счет оплаты цены долевого строительства внесены в полном объеме, надлежащим образом, в согласованные сроки. Согласно пункту 2.3 стоимость уступки составила 1 790 000 руб.
Полагая, что соглашение о взаимозачете заключено в ущерб имущественным интересам должника, поскольку финансовые обязательства ООО "ТД ЛСС" по оплате договора 07.12.2020 N Д-к89-С/6 были полностью прекращены, конкурсный управляющий Коробов К.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании его недействительным по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о реальности и равноценности сделки, а также о её заключении в процессе осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой" возбуждено 12.03.2021, тогда как оспариваемое соглашение заключено 01.03.2021, следовательно, оно может быть оспорено по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Как следует из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
В силу пункта 11 постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, по сделке, совершенной в течение одного месяца и после возбуждения дела о банкротстве, заявителю достаточно доказать факт оказания предпочтения перед другими кредиторами.
В рассматриваемом случае стороны оспариваемого соглашения заключили считать погашенными финансовые обязательства ООО "ТД ЛСС" перед ООО "Петрострой" по оплате договора долевого участия от 07.12.2020 N Д-к89-С/6 на сумму 1 642 831 руб., зачетом 1 642 831 руб. из 4 050 048 руб. 80 коп., которые ООО "Гранд-Строй" обязалось уплатить ответчику по договору поставки от 04.09.2020 N ТД ЛСС-0409, который заключен для исполнения ООО "Гранд-Строй" обязательств по договору подряда от 06.07.2015 N ГП/В/06-07/15-1, заключенного с ООО "Петрострой".
При этом ООО "ТД ЛСС" указало, что оспариваемо
