Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 13АП-11659/21 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

22 мая 2023 г.

Дело N А56-12126/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Клекачевым Н.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Петрострой" Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу N А56-12126/2021/тр.140 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению гражданина Силаева Станислава Юрьевича о разногласиях между арбитражным управляющим и кредиторами, должником, представителем работником должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

третьи лица: ООО "БетоНИКА", ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ",

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

06.09.2022 (отправлено почтой 26.08.2022) гражданин Силаев Станислав Юрьевич (далее - кредитор, Силаев С.Ю.) обратился в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым он просит: 1. Разрешить разногласия между ним и конкурсным управляющим. 2. Признать установленными и включить в реестр требований участников строительства требование Силаева С.Ю. о передаче жилого помещения - студии (условный номер 422-Д, общей площадью 22,68 кв.м в многоквартирном доме на 6 этаже, нумерация подъезда Д, с количеством комнат - студия), строящимся на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:2537, ЖК "Чистый ручей". Указать размер исполненных обязательств 1591603 руб.

Определением арбитражного суда от 12.09.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БетоНИКА" и ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ".

Определением от 17.11.2022 суд признал установленным и включить в реестр требований участников строительства требование Силаева Станислава Юрьевича о передаче жилого помещения - студии (условный номер 422-Д, общей площадью 22,68 кв.м в многоквартирном доме на 6 этаже, нумерация подъезда Д, с количеством комнат - студия), строящимся на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:2537, ЖК "Чистый ручей", размер исполненных обязательств 1591603 руб.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, с учетом вступившего в законную силу определения суда, вынесенного в результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки с участием должника - Соглашения о зачете встречных требований N 422-С/7 от 05.02.2021 - недействительной.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтен довод о том, что конкурсный управляющий не нашел исполнение обязательств первоначальным приобретателем жилого помещения - ООО "БетоНИКА".

Определением суда апелляционной инстанции от 13.02.2023 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "Петрострой" Коробова Константина Викторовича прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2023 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 27.03.2023 назначено судебное заседание на 15.05.2023 по рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "Бетоника" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик также возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО "Бетоника" был заключен договор от 02.11.2020 N Д-к422-С/7 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:2537, ЖК "Чистый ручей", предметом которого явилась квартира (студия) в кирпично-монолитном 6-8 этажном жилом доме (условный номер 422-Д), этаж 6, номер подъезда Д, проектная площадь 22,68 кв.м, общая площадь балкона/лоджии с коэф. 50% 1,65 кв.м.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость данного помещения составила 1591603 руб.

05.02.2021 между ООО "Петрострой", ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" и ООО "Бетоника" было заключено соглашение о зачете встречных требований N 422-С/7, согласно которому ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" передало, а ООО "Бетоника" приняло право требования исполнения обязательств по оплате ООО "Петрострой" выполненных ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" работ по договору подряда от 11.01.2016 N ГП/М-М/11-01/16-1 в размере 1591603 руб. в зачет права требования ООО "Бетоника" к ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" задолженности по договору от 25.12.2019 N 155/12-19 на сумму 1591603 руб.

После проведения зачета встречных однородных требований обязательство ООО "Бетоника" перед ООО "Петрострой" по оплате долевого взноса по договору от 02.11.2020 N Д-к422-С/7 долевого участия прекращается в полном объеме (пункт 2.2 соглашения о зачете встречных требований N 422-С/7).

Впоследствии между Силаевым С.Ю. (цессионарий) и ООО "Бетоника" (цедент) был заключен договор цессии от 09.02.2021 N Д-к422-С2/7, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по договору от 02.11.2020 N Д-к422-С/7 долевого участия в строительстве жилого дома.

Согласно пункту 8 данного договора стоимость помещения составила 1591603 руб.

Обязательства кредитора по оплате 1591603 руб. исполнены в полном объеме, что подтверждается кассовым чеком от 29.03.2021, квитанций к приходному кассовому ордеру от 29.03.2021 N 21.

Между конкурсным управляющим и кредитором возникли разногласия. Так, конкурсный управляющий указывал на то, что оплата за квартиру от ООО "Бетоника" не поступала; соглашение о зачете встречных требований от 05.02.2021 N 422-С/7 имеет признаки недействительной сделки.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции разрешил разногласия, удовлетворив требование кредитора в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика, в ходе внешнего управления в деле о банкротстве застройщика требования о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений, в том числе возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, и (или) денежные требования участников строительства могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика с соблюдением установленного настоящим параграфом порядка предъявления требований к застройщику.

Под требованием о передаче жилого помещения понимается требование участника строительства о передаче ему на основании возмездного договора в собственность жилого помещения (квартиры или комнаты) в многоквартирном доме или жилого помещения (части жилого дома) в жилом доме блокированной застройки, состоящем из трех и более блоков, которые на момент привлечения денежных средств и (или) иного имущества участника строительства не введены в эксплуатацию (подпункт 3 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве).

Требование о передаче жилого помещения, признанное обоснованным арбитражным судом, подлежит включению арбитражным управляющим в реестр требований о передаче жилых помещений.

Арбитражный суд вправе признать наличие у участника строительства требования о передаче жилого помещения или денежного требования, в том числе в случае заключения иных сделок, связанных с передачей денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома и последующей передачей жилого помещения в таком многоквартирном доме в собственность (подпункт 9 пункта 6 статьи 201.1 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных норм права условиями признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передачи жилых помещений, участником строительства являются установление факта того, что это лицо заключило с застройщиком сделку, по которой было обязано передать денежные средства и (или) иное имущество в целях строительства многоквартирного дома с последующей передачей жилого помещения в таком многоквартирном доме в собственность заявителя; установление факта того, что заявитель фактически передал денежные средства и (или) иное имущество в целях строительства многоквартирного дома.

Арбитражному суду при рассмотрении обоснованности требований о передаче жилых помещений должны быть предоставлены доказательства, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.

Как указывалось выше, между должником и ООО "Бетоника" был заключен договор от 02.11.2020 N Д-к422-С/7 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, кадастровый номер 47:08:0103002:2537, ЖК "Чистый ручей", предметом которого явилась квартира (студия) в кирпично-монолитном 6-8 этажном жилом доме (условный номер 422-Д), этаж 6, номер подъезда Д, проектная площадь 22,68 кв.м, общая площадь балкона/лоджии с коэф. 50% 1,65 кв.м. (стоимость квартиры 1591603 руб.).

Свои обязательства по оплате квартиры ООО "Бетоника" погасило за счет заключения 05.02.2021 между ООО "Петрострой", ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" и ООО "Бетоника" соглашения о зачете встречных требований N 422-С/7, согласно которому ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" передало, а ООО "Бетоника" приняло право требования исполнения обязательств по оплате ООО "Петрострой" выполненных ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" работ по договору подряда от 11.01.2016 N ГП/М-М/11-01/16-1 в размере 1591603 руб. в зачет права требования ООО "Бетоника" к ООО "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ" задолженности по договору от 25.12.2019 N 155/12-19 на сумму 1591603 руб.

Между Силаевым С.Ю. (цессионарий) и ООО "Бетоника" (цедент) был заключен договор цессии от 09.02.2021 N Д-к422-С2/7, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по договору от 02.11.2020 N Д-к422-С/7 долевого участия в строительстве жилого дома.

Указанный договор уступки зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 12.03.2021.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Свои обязательства по оплате уступаемых прав к должнику кредитор исполнил полностью, что подтверждается материалами дела - кассовым чеком от 29.03.2021, квитанций к приходному кассовому ордеру от 29.03.2021 N 21.

Однако спорный объект строительства кредитору не передан.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Обзора практики разрешения судами споров, возникающих в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.13, исходя из положений статей 309, 310 ГК РФ, лицо, надлежащим образом исполнившее свои обязательства по договору путем внесения платы за квартиру в полном объеме, вправе было рассчитывать на надлежащее исполнение обязательств по договору со стороны застройщика, а при неисполнении обязательства другой стороной - требовать защиты своих прав, в том числе и путем предъявления требования о признании за ним права на долю в общей долевой собственности в не завершенном строительством объекте в виде квартиры и определении размера доли в общей долевой собственности на объект незавершенного строительства.

Поскольку кредитором надлежащим образом исполнил обязанности по спорному договору, доказательств передачи ему объекта недвижимости не представлено, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется.

Относительно довода об отсутствии доказательств оплаты со стороны ООО "Бетоника", апелляционный суд указывает следующее.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что договор об участии в долевом строительстве и договор уступки права требования в отношении спорного жилого помещения были зарегистрированы в установленном законом порядке.

Соответственно, Силаев С.Ю., действуя добросовестно и разумно, проверив факт государственной регистрации первого договора о долевом участии в строительстве жилого дома, исходя из требований пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в любом случае, не мог предположить факт возможного отсутствия оплаты по договору о долевом участии в строительстве.

Таким образом, в любом случае на кредитора не может быть возложен риск неблагоприятных последствий такой неоплаты.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом о недействительности договора цессии в силу действующего законодательства может свидетельствовать договор, по которому передается требование (право), уступка которого запрещена законом; безвозмездный договор цессии между коммерческими организациями, либо договор цессии не удостоверен нотариально, в том случае когда уступка основана на нотариально удостоверенной сделке с должником.

Ни одного из перечисленных выше случаев не имеет место быть.

Доказательств признания уступки права требования недействительным по оспоримым основаниям в судебном порядке не представлено, в материалах обособленного спора они отсутствуют.

Государственная регистрация договора участия в долевом строительстве и последующего договора уступки незаконной признана не была.

Также отдельно следует отметить, что граждане - участники строительства являются экономически слабой стороной и лишены реальной возможности настаивать на изменении формы договора, его условий и порядка уплаты денежных средств, настаивать на проверке полномочий лиц, подписавших с ними договор и выдавших от имени общества должника документы в подтверждение внесения гражданами денежных средств в кассу названного общества.

Негативные последствия ненадлежащего оформления документов не могут быть возложены на граждан - участников строительства в ситуации, когда директором общества конкурсному управляющему должника не переданы документы должника.

В рассматриваемом споре гражданин (экономически слабая сторона) передал денежные средства юридическому лицу (профессионалу в сфере строительства) в оплату приобретения права требования строящегося жилого помещения. При этом стороной договора долевого участия, заключенного между цедентом и должником, Силаев С.Ю. не являлся, в связи с чем лишен объективной возможности проверить факт наличия оплаты за спорное помещение.

Как следствие, следует признать, что при наличии со стороны конкурсного управляющего должника возражений в отношении оплаты, к гражданину не могут быть предъявлены повышенные требования по доказыванию обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своего заявления.

Напротив, в настоящем споре бремя доказывания отсутствия разумности и добросовестности в действиях гражданина лежит на лице, заявившем возражения против требований этого гражданина (статья 65 АПК РФ).

Поскольку доказательств злоупотребления правом со стороны Силаева С.Ю. не представлено, суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу N А56-12126/2021/тр.140 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков