|
08 июля 2024 г.
|
Дело N А56-12126/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Капустиным А.Е. и Беляевой Д.С.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.06.2024 - 01.07.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14725/2024) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.450 (судья Глумов Д.А.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" к ООО СпецТехнология" и ООО "Снабженка" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",
третьи лица: Веселов Алексей Вячеславович, Дорофеев Николай Андреевич, Дорофеева Виктория Александровна,
УСТАНОВИЛ:
04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.
18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).
Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.
Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.
26.01.2024 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 29.01.2024) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просит:
1. Признать недействительной сделкой - соглашение о зачете встречных требований от 19.07.2019, подписанное между должником, обществом с ограниченной ответственностью "СпецТехнология" (далее - ответчик 1, ООО "СпецТехнология") и обществом с ограниченной ответственностью "Снабженка" (далее - ответчик 2, ООО "Снабженка").
2. Применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования должника на получение денежных средств с ООО "Снабженка" по договору купли-продажи от 09.10.2019 N КП-к29/26-ЛМ/1 в размере 782973,60 руб.; взыскать с ООО "Снабженка" в пользу должника денежные средства в размере 782973,60 руб.
Определением от 11.04.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.
Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ответчики в судебные заседания, которые неоднократно откладывались, не явились, доказательств реальности выполнения работ, а, равно как и доказательств встречного предоставления, и как следствие, наличие обязательств к зачету не представили, тогда как должник отчудил актив в соответствии с Договором купли-продажи N КП-к29/26-ЛМ/1 от 09.10.2019, который в последствии был продан добросовестному приобретателю - третьим лицам, что влечет невозможность получения его в конкурсную массу. Так, как полагал конкурсный управляющий, результатом совершения оспариваемой сделки явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Доказательства наличия имущества должника, за счет которого возможно покрытие неисполненных обязательств перед кредиторами в полном объеме, в материалах спора отсутствуют.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 24.06.2024 объявлен перерыв до 01.07.2024.
Представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.
Представитель ООО "Снабженка" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в возражениях.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Петрострой" (продавец) и ООО "Снабженка" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи жилого помещения от 16.07.2019 N П-к29/26-ЛМ/1 в отношении квартиры 26, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, стр. 1, кадастровый номер 78:40:0020513:1667, по цене 1805722 руб.
19.07.2019 между ООО "Петрострой", ООО "СпецТехнология" и ООО "Снабженка" было заключено соглашение, согласно которому стороны с целью выполнения своих договорных обязательств и погашения задолженностей, согласились на зачет взаимных требований.
Согласно пункту 1.1 соглашения должник имеет задолженность перед ООО "СпецТехнология" по договору генерального подряда N ГП/М-М/11-01/16-1 от 11.01.2016 в размере 782973,60 руб.
Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "СпецТехнология" имеет задолженность перед ООО "Снабженка" по договору поставки N 5-19 от 12.01.2019 в размере 782973,60 руб.
Согласно пункту 1.3 соглашения ООО "Снабженка" имеет задолженность перед должником по предварительному договору купли-продажи N П-к29/26-ЛМ/1 от 16.07.2019 в размере 1805722 руб.
В соответствии с пунктом 2.1 оспариваемого соглашения ООО "СпецТехнология" передает, а ООО "Снабженка" принимает право требования исполнения обязательств по оплате должником выполненных ООО "СпецТехнология" работ по договору подряда N ГП/М-М/11-01/16-1 от 11.01.2016 в размере 542531,85 руб. в зачет права требования ООО "Снабженка" к ООО "СпецТехнология" задолженности по договору поставки N 5-19 от 12.01.2019 на сумму 782973,60 руб.
Так, после проведения взаимозачета обязательство ООО "СпецТехнология" перед ООО "Снабженка" по договору N 5-19 от 12.01.2019 на сумму 782973,60 руб. прекращается в полном объеме, а требование должника к ООО "Снабженка" уменьшается на сумму 782973,60 руб.
09.10.2019 между ООО "Петрострой" (продавец) и ООО "Снабженка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи жилого помещения от N КП-к29/26-ЛМ/1 в отношении квартиры 26, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, стр. 1, кадастровый номер 78:40:0020513:1667, по цене 1805722 руб.
Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение от 19.07.2019 является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).
При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При этом, согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения
