Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2024 г. N Ф07-22270/23 по делу N А56-12126/2021

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лесла" Захаровой Н.Ю. (доверенность от 17.04.2023), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова К.В. - Бандуры О.С. (доверенность от 30.01.2024),

рассмотрев 15.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесла" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.185,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТЭК" 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО "Петрострой", адрес: 188678, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский бульв., д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Конкурсный управляющий Коробов К.В. 19.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 14.07.2020, заключенного должником и ООО "Лесла" (далее - Соглашение от 14.07.2020).

Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 определение от 10.08.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым Соглашение от 14.07.2020 признано недействительным.

В кассационной жалобе ООО "Лесла", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение им норм материального права, просит указанное постановление отменить, оставить в силе определение от 10.08.2023.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что оспариваемое соглашение не предусматривает никакого встречного исполнения со стороны ООО "Лесла", так как ООО "Лесла" не имело правоотоношений с должником, услуги ему не оказывало, контрагентом не являлось, уступка произведена по договору долевого участия на жилое помещение на основании статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "Лесла" получило исполнение обязательств Общества за ООО "Гранд-Строй", ООО "Орион-Строй", ООО "Спецтехника", ООО "Альянс-строй-Нева" и ООО "Спецтехнология", при этом ответчик не был осведомлен о финансовом состоянии должника, а также о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

ООО "Лесла" считает, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности, однако означенный довод остался без оценки суда апелляционной инстанции.

Податель жалобы подчеркивает, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие размер принятых обязательств, однако суд апелляционной инстанции принял новое доказательство - соглашение об отступном от 13.08.2020, которое не было предметом исследования в суде первой инстанции.

ООО "Лесла" обращает внимание, что между ним и ООО "Гранд-Строй", ООО "Орион-Строй", ООО "Спецтехника", ООО "Альянс-строй-Нева", ООО "Спецтехнология" существовали договорные отношения по аренде спецтехнике с экипажем, в соответствии с которыми у последних обществ (арендодателей) образовалась задолженность по оплате услуг на июль 2020 в общем размере 3 544 192 руб. Договоры по аренде спецтехнике с экипажем конкурсным управляющим не оспорены, недействительными не признаны.

В отзыве конкурсный управляющий Коробов К.В., считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу ООО "Лесла" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Лесла" доводы жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего Общества просила в удовлетворении жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 16.11.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и ООО "Лесла" 14.07.2020 заключили соглашение, согласно которому должник взял на себя обязательство по уплате задолженности перед ООО "Лесла" его контрагентов по следующим договорам:

- аренды строительной техники с экипажем от 03.03.2019 N 03/03-1 с ООО "Спецтехника";

- аренды строительной техники с экипажем от 20.12.2019 N 2012/19/2 с ООО "Альянс Строй Нева";

- аренды строительной техники с экипажем от 20.12.2019 N 2012/19/3 с ООО "Гранд-Строй";

- аренды строительной техники с экипажем от 20.12.2019 N 2012/19/4 с ООО "Спецтехнология";

- аренды строительной техники с экипажем от 20.12.2019 N 2012/19/5 с ООО "Орион-Строй".

Конкурсный управляющий, посчитав, что Соглашение от 14.07.2020 является недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки по заявленным основаниям недействительной, в связи с чем в удовлетворении заявленного требования отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции не поддержал, определение отменил. Суд счел, что оспариваемым соглашением не установлен конкретный размер обязательств, взятых на себя должником, а также не конкретизирован период возникновения задолженности по договорам аренды строительной техники с экипажем. Кроме того, суд отметил, что ответчиком не раскрыта экономическая выгода сделки при том, что Общество и ООО "Лесла" прямых правоотношений не имели. При таких основаниях, суд признал спорную сделку недействительной.

Проверив законность постановления от 16.11.2023, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Конкурсный управляющий в настоящем заявлении просил признать недействительным Соглашение от 14.07.2020, не оспаривая цепочку сделок.

Суд первой инстанции отказал в признании Соглашения от 14.07.2020 недействительным, ссылаясь на положения статей 313 и 387 ГК РФ, в соответствии с которыми исполнение обязательств третьим лицом является способом исполнения обязательств, который предусмотрен положениями статьи 313 ГК РФ. Суд не усмотрел со стороны ООО "Лесла" злоупотребления правом при заключении оспариваемого соглашения.

Не согласившись с определением от 10.08.2023 конкурсный управляющий обжаловал его в суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе Коробов К.В. привел следующий довод.

Исследовав все имеющиеся документы, он установил, что в рамках дела N А56-12126/2021 был рассмотрен обособленный спор (тр.458) по заявлению кредитора Марковой Валерии Александровны, в котором она просила признать обоснованным и включить в реестр требований участников строительства ее требование о передаче жилого помещения - квартиры (студии) площадью 25,71 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, лит. А, ЖК "Ломоносовъ"; привлечь к участию в споре в качестве третьего лица ООО "Лесла".

Определением от 12.01.2023 суд привлек к участию в обособленном споре тр.458 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Лесла", определением от 30.03.2023 заявление удовлетворил.

Согласно информационной базе "Картотека арбитражных дел", при рассмотрении обособленного спора тр.458 суд установил, что между Обществом (застройщиком) и ООО "Специализированный застройщик "Петрострой" (дольщиком) был заключен договор от 13.08.2020 N Д-к347-ЛМ/3 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, лит. А, ЖК "Ломоносовъ", кадастровый номер земельного участка 78:40:0020513:2, корпус 3, предметом которого явилась квартира (студия) площадью 25,71 кв.м (далее - Договор долевого участия).

Согласно пункту 4.1 Договора долевого участия стоимость данного помещения составила 1 964 990 руб.

Впоследствии между ООО "Специализированный застройщик "Петрострой" (цедент) и ООО "Лесла" (цессионарий), с согласия должника, был заключен договор цессии от 23.06.2021 N Дц-к347-ЛМ/3: цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по Договору долевого участия.

Между ООО "Лесла" и Обществом 13.08.2020 заключено соглашение об отступном: должник в счет погашения задолженности перед ООО "Лесла" по договору от 14.07.2020 на оказание услуг с использованием автотранспортных средств передает ООО "Лесла" право требования по Договору долевого участия.

Далее между Марковой В.А. (цессионарием) и ООО "Лесла" (цедентом), с согласия должника, был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 24.08.2021: цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по Договору долевого участия.

Согласно пункту 2.2 данного договора стоимость уступки составила 1 950 000 руб. Обязательства кредитора по уплате 1 950 000 руб. исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами спора.

В свою очередь ООО "Лесла" на апелляционную жалобу Коробова К.В. представило возражения; ответчик пояснил, что в целях оказания услуг Обществу 03.03.2019 и 20.12.2019 по договорам аренды строительной техники с экипажем, заключенным с ООО "Альянс Строй Нева", ООО "Гранд-Строй", ООО "Спецтехнология" и ООО "Орион-Строй", предоставил в аренду строительную технику (в дело представлены копии указанных договоров).

В соглашении от 14.07.2020 Общество взяло на себя обязательство по уплате задолженности ООО "Лесла" за арендаторов.

Далее, 13.08.2020, между ООО "Лесла" и Обществом подписано соглашение об отступном, согласно которому должник в счет погашения задолженности перед ООО "Лесла" передает тому право требования по Договору долевого участия на сумму 1 964 990 руб.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Лесла" пояснила, что предоставленная в аренду строительная техника с экипажем, использовалось на объектах Общества; ООО "Лесла" с должником не аффилированы; в порядке статьи 313 ГК РФ было принято исполнение должником обязательств по оплате за третьих лиц; техника была предоставлена, оплата третьими лицами не произведена, поэтому на стороне ООО "Лесла" отсутствует неосновательное обогащение.

Требование Марковой В.А. со ссылкой на изложенные обстоятельства было рассмотрено 30.03.2023, с настоящим заявлением Коробов К.В. обратился 19.06.2023, то есть на момент обращения он располагал указанными документами, однако оспаривал только Соглашение от 14.07.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. По общему правилу согласно нормам статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Исполнение обязательств третьим лицом является способом исполнения обязательств, который предусмотрен положениями статьи 313 ГК РФ.

Доказательства злоупотребления правом со стороны ООО "Лесла" в материалы дела не представлены.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО "Лесла" является аренда и лизинг строительных машин и оборудования (код ОКВЭД 77.32).

При оспаривании Соглашения от 14.07.2020 конкурсный управляющий не доказал, что ООО "Лесла" не оказало услуги по предоставлению строительной техники либо оказало услуг на меньшую сумму, чем оно получило.

Поскольку судом первой инстанции были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ, отказ суда в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании их недействительными является правомерным. Обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статье 61.2 Закона о банкротстве также не установлены.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценивал обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таком положении вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности предусмотренных статей 10 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

По правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из принятых по делу решений или постановлений.

На основании изложенного постановление апелляционного суда подлежит отмене, определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.185 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу А56-12126/2021/сд.185 оставить в силе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева