|
31 мая 2023 г.
|
Дело N А56-12126/2021/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.
при участии:
от к/у: представителя Бандура О.С. по доверенности от 30.01.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12976/2023) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.17(1), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",
ответчики: ООО "Бюро специальных проектов", ООО "Специализированный застройщик "Петрострой",
третье лицо: Фридель Антон Арнольдович
УСТАНОВИЛ:
04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "СТЭК" о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.
18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.
Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.
30.11.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором он просил признать недействительной сделкой соглашение о зачете встречных требований от 09.09.2021, подписанное между ООО "Петрострой", обществом с ограниченной ответственностью ООО "Бюро специальных проектов" (далее - ООО "БСП", ответчик 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Петрострой" (далее - ООО "СЗ "Петрострой", ответчик 2), а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "БСП" по договору долевого от 19.08.2020 N Д-к126-В/2 в размере 1 088 392 руб.
К участию в деле (споре) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Фридель Антон Арнольдович.
Определением арбитражного суда от 23.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. отказано.
В апелляционной жалобе управляющий просит определение от 23.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на наличие иных текущих обязательств должника на дату совершения сделки и осведомленность ответчиков об этих обязательствах, а также на недоказанность оплаты по договору долевого участия от 19.08.2020 N Д-к126-В/2, указывая на ничтожность этого договора, полагая, помимо прочего, данный договор сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ), а именно - предполагающей расчеты между сторонами, минуя специальный расчетный счет.
В суд от ООО "БСП" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик 1 возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между должником и ООО "СЗ "Петрострой" (дольщик) был заключен договор долевого участия в строительстве жилого дома от 19.08.2020 N Д-к126-В/2 (далее - договор долевого участия), по условиям которого, должник обязался в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить на земельном участке по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, участок N 8, кадастровый номер: 47:07:0000000:89725, ЖК "Северный Вальс" Корпус 2, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать дольщику объект долевого строительства, определенный договором, а дольщик обязался уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи в частную собственность.
В соответствии с пунктом 1.2 договора долевого участия, объектом строительства по договору является квартира, условный номер 126-А, общей площадью 21,09 кв.м, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Участок N 8, кад. номер 47:07:0000000:89725, ЖК "Северный Вальс" Корпус 2.
Также между должником (заказчик) и ООО "БСП" (поставщик) был заключен договор поставки N 11/W/21 от 26.05.2021, в соответствии с которым, поставщик взял на себя обязательства по поставке лифтового оборудования (лифтов) в пользу должника.
В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки, срок поставки оборудования определяется на основании согласованной сторонами спецификации и составляет 60 рабочих дней.
22.06.2021 между ООО "СЗ "Петрострой" и ООО "БСП" был заключен договор N Дц-к126-В/2 уступки прав (цессии) по договору долевого участия в многоквартирном доме от 19.08.2020 N Д-к126-В/2 2.
В соответствии с пунктами 1.4-1.7 договора уступки, права и обязанности по условиям договора долевого участия, в том числе и обязанность по оплате цены договора долевого участия в пользу должника, перешли к ООО "БСП"
25.08.2021 между ООО "БСП" и Фридель А.А. был заключен договор уступки прав (цессии) по договору долевого участия от 19.08.2020 в отношении спорного объекта недвижимости.
Согласно условиям указанного договора, ООО "БСП" передало, а Фридель А.А. принял квартиру в соответствии с условиями договора долевого участия от 19.08.2020, цена перехода прав (требования) составила 1 450 000 руб.
09.09.2021 между ООО "Петрострой", ООО "БСП" и ООО "СЗ "Петрострой" было заключено соглашение о переводе долга и зачете встречных требований N 126-В/2, согласно которому, стороны установили, что зачету подлежали обязательства сторон, вытекающие из договора долевого участия от 19.08.2020, договора поставки от 26.05.2021 и договора уступки прав (цессии) от 22.06.2021 (раздел 1 соглашения).
Полагая, что соглашение о зачете встречных требований от 09.09.2021 является недействительным применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Также в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
Помимо прочего, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
В данном случае, оспариваемое соглашение заключено 09.09.2021, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (12.03.2021), ввиду чего оно может быть оспорено по заявленным конкурсным управляющим основаниям (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
В этой связи судом первой инстанции установлено, что требование ответчика, которое было удовлетворено в результате оспариваемого соглашения, относится к текущим платежам должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления N 63, текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности следующих обстоятельств: осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности); недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, не погашенных на момент оспаривания, и имеющих приоритет над погашенными.
В данном случае суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, позволяющих установить наличие у ООО "Петрострой" непогашенных обязательств перед кредиторами более высокой очередности либо той же очереди, но с более приоритетной календарной датой возникновения; равно как не представил конкурсный управляющий и доказательств, подтверждающих доступ ответчика к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам.
Довод конкурсного управляющего о том, что ООО "БСП", проявляя должную степень осмотрительности, должно было получить сведения о наличии у должника текущих обязательств, приоритетной по сравнению с его требованием очередности, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на неправильном применении норм Закона о банкротстве.
У данного ответчика, как у независимого кредитора, не имелось ни обязанности, ни разумных причин отслеживать финансовое положение своего контрагента и наличие либо отсутствие судебных процессов, инициированных иными кредиторами.
Действующее законодательство, с учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений не предусматривает стандарта поведения, при котором кредитор, принимающий исполнение обязательства по гражданско-правовой сделке, должен анализировать финансовое состояние должника. Кредитор, пока не доказано иное, не имеет разумных причин отслеживать финансовое положение своего контрагента и наличие либо отсутствие судебных процессов с иными кредиторами. Знание кредитора о факте просрочки должником платежа перед ним не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать информацией о полном либо частичном неисполнении должником операций по расчетам с иными кредиторами, имеющим приоритетную календарную очередность своих требований.
В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в распоряжении ответчика имелась информация, из которой можно было бы сделать однозначный вывод о недостаточности у должника имущест
