Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. N 13АП-40893/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

25 января 2024 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Петрострой": Бандура О.С. по доверенности от 30.01.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40893/2023) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/тр.1475 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению Янченко Анастасии Сергеевны, Смольниковой Александры Леонидовны о разрешении разногласий между конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

третье лицо: ООО "Гранд-Строй",

УСТАНОВИЛ:

01.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от Иванова Дениса Сергеевича поступило заявление о признании ООО "Петрострой" (ИНН 7839405032, ОГРН 1097847152260) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.03.2021 по заявлению Иванова Д.С. возбуждено дело о банкротстве.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 12.07.2022 ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

19.07.2023 в суд первой инстанции от Янченко Анастасии Сергеевны и Смольниковой Александры Леонидовны поступило заявление, в соответствии с которым они просят:

- разрешить разногласия между конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим по вопросу исключения отметки из реестра требований кредиторов ООО "Петрострой" от 18.09.2022 относительно сведении о наличии неисполненных обязательств участников строительства перед должником в размере 1414192,20 руб.;

- включить требования Янченко А.С., Смольниковой А.Л. о передаче в долевую собственность по ? доли каждой жилого помещения, а именно: квартиры-студии в кирпично-монолитном 17 (количество подземных этажей 1) этажном жилом доме, по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, участок N 7, кадастровый номер 47:07:0000000:89724, ЖК "Северный Вальс", корпус 4, секции Е:Ж, со следующими характеристиками: условный номер - 1272-Ж, этаж - 14, номер подъезда - Ж, проектная общая площадь - 22,38 кв.м, условный номер 1272-Ж в реестр требований о передаче жилых помещений;

- в случае, если арбитражный суд посчитает срок для подачи пропущенным - восстановить его, признав причину пропуска уважительной;

- в случае неявки в судебное заседание конкурсного кредитора или его представителя рассмотреть дело в их отсутствие.

Определением суда первой инстанции от 29.08.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гранд-Строй".

Определением суда первой инстанции от 26.10.2023 признано установленным и включено в реестр требований участников строительства ООО "Петрострой" требование Янченко А.С. (1/2), Смольниковой А.Л. (1/2) о передаче жилого помещения - квартиры-студии в кирпично-монолитном 17 (количество подземных этажей 1) этажном жилом доме, по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, участок N 7, кадастровый номер 47:07:0000000:89724, ЖК "Северный Вальс", корпус 4, секции Е:Ж, со следующими характеристиками: условный номер - 1272-Ж, этаж - 14, номер подъезда - Ж, проектная общая площадь - 22,38 кв.м, условный номер 1272-Ж, размер исполненных обязательств 1414192,20 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Петрострой" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, исключив из текста судебного акта вывод суда о том, что представленные в материалы спора документы подтверждают факт исполнения ООО "Гранд-Строй" своих обязательств по договору участия в долевом строительстве в полном объеме. В обоснование указывает, что справка об оплате цены договора участия в долевом строительстве, не является доказательством, подтверждающим оплату договора.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Петрострой" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов обособленного спора, между должником и ООО "Гранд-Строй" был заключен договор от 07.06.2019 N Д-к1272-В/4-3 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, участок N 7, кадастровый номер: 47:07:0000000:89724, ЖК "Северный Вальс", Корпус 4, Секции Е;Ж, предметом которого явилась квартира в кирпично-монолитном 17 этажном доме, условный номер - 1272-Ж, этаж - 14, подъезд - Ж, количество комнат - студия, проектная общая площадь - 22,38 кв.м.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость данного помещения составила 1414192,20 руб.

19.06.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области произведена государственная регистрация договора долевого участия в строительстве.

Впоследствии между кредиторами (цессионарий) и ООО "Гранд-Строй" (цедент), с согласия ООО "Петрострой", был заключен договор уступки прав (цессии) от 28.01.2022 N Дц-к1272-В/4-3, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по договору от 07.06.2019 N Д-к1272-В/4-3 долевого участия в строительстве жилого дома.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии на момент его заключения денежные средства в размере 1414192,20 руб. (цена долевого строительства) внесены в полном объеме, надлежащим образом, в согласованные сроки. Изложенное подтверждается представленными в материалы дела документами (справкой от 31.01.2022 должника об исполнении ООО "Гранд-Строй" своих обязательств по договору в виде полной уплаты его цены).

Согласно пункту 2.3 данного договора стоимость уступки составила 1656120 руб., оплата которой подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями от 28.01.2022 N 6, от 28.01.2022 N 7, в соответствии с которым средства в указанном размере перечислены кредиторами на счет ООО "СпецПроект" на основании соглашения от 28.01.2022.

Так, 28.01.2022 между ООО "Петрострой", ООО "Гранд-Строй"", ООО "Спецпроект", кредиторами было заключено соглашение, согласно которому оплату по договору цессии в размере 1656120 руб. производить на расчетный счет ООО "СпецПроект" и считать оплатой надлежаще выполненной от ООО "Петрострой" к ООО "СпецПроект" по договору подряда, обязательство ООО "Гранд-Строй" перед ООО "Петрострой" по договору генерального подряда на сумму 1656120 руб. прекращается в полном объеме, обязательство цессионария перед ООО "Гранд-Строй" по оплате цены уступки в размере 1656120 руб. прекращается в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки прав (цессии) права по договору долевого участия в строительстве переходят от цедента к цессионарию с момента государственной регистрации договора.

07.03.2022 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области произведена государственная регистрация договора уступки.

Янченко А.С. и Смольникова А.Л. обратились к конкурсному управляющему с заявлением о включении требования о передаче жилого помещения в реестр требований участников строительства ООО "Петрострой".

Рассматривая требование участников строительства - Янченко А.С. и Смольниковой А.Л., конкурсный управляющий указал, что при анализе выписок по счетам должника, исследовании кассовых книг, конкурсный управляющий не установил фактическое поступление денежных средств на расчетный счет должника от первоначального приобретателя жилого помещения ООО "Гранд-Строй".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал требование Янченко А.С. и Смольниковой А.Л. о передаче жилого помещения обоснованным и подлежащим включению в реестр требований участников строительства должника.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При этом банкротство застройщиков осуществляется с учетом специальных правил, установленных параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 201.1 Закона о банкротстве требование о передаче жилого помещения - требование участника строительства о передаче ему на основании возмездного договора в собственность жилого помещения (квартиры или комнаты) в многоквартирном доме, которые на момент привлечения денежных средств и (или) иного имущества участника строительства не введены в эксплуатацию.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика требования о передаче жилых помещений могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика (пункт 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 201.4 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в пятидневный срок с даты получения сведений от руководителя застройщика уведомляет всех выявленных участников строительства об открытии конкурсного производства и о возможности предъявления участниками строительства требований о передаче жилых помещений. Конкурсным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, должно быть также опубликовано уведомление о возможности предъявления участниками строительства требований о передаче жилых помещений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве, денежные требования участников строительства и требования участников строительства о передаче жилых помещений, (далее - требования участников строительства) предъявляются конкурсному управляющему. Конкурсный управляющий рассматривает требования участников строительства и включает их в реестр требований участников строительства, который является частью реестра требований кредиторов, в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Конкурсный управляющий рассматривает предъявленное в ходе дела о банкротстве требование участника строительства и по результатам его рассмотрения не позднее чем в течение тридцати рабочих дней со дня получения такого требования вносит его в реестр требований участников строительства в случае обоснованности предъявленного требования (пункт 7 статьи 201.4 Закона о банкротстве).

В силу пункта 8 статьи 201.4 Закона о банкротстве, возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования участника строительства могут быть заявлены в арбитражный суд участником строительства не позднее чем в течение пятнадцати рабочих дней со дня получения участником строительства уведомления конкурсного управляющего о результатах рассмотрения этого требования.

В соответствии с пунктом 10 статьи 201.4 Закона о банкротстве, требования участников строительства, по которым заявлены возражения, рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

В данном случае, обращаясь с рассматриваемой апелляционной жалобой, конкурсный управляющий фактически оспаривал факт исполнения обязательств по оплате объекта долевого строительства ООО "Гранд-Строй", полагая, что указание в мотивировочной части на подтверждение надлежащего исполнения ООО "Гранд-Строй" обязательств, предусмотренных пунктами 4.1 и 4.2 договора долевого участия в строительстве жилого дома, представленной справкой о полной уплате цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику ООО "Петрострой", делает невозможным обращение конкурсного управляющего с заявлением об исполнении имущественных обязательств со стороны первоначального приобретателя жилого помещения.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции (абзац третий пункта 39 Постановления N 12).

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений по иным делам.

Порядок банкротства организаций - застройщиков многоквартирных домов, введенный параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве, направлен на защиту прав граждан, принимающих участие в строительстве жилья, профинансировавших возведение многоквартирного дома и справедливо рассчитывающих на получение встречного эквивалента в виде жилого помещения, а основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов, о чем, в частности, свидетельствует установление для граждан третьей приоритетной очереди удовлетворения требований по отношению к другим кредиторам (пункт 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве), поэтому применение названных правил должно быть направлено на достижение этой цели, а не на воспрепятствование ей.

Апелляционная коллегия полагает также необходимым обратить внимание на то, что договор долевого участия в строительстве жилого дома и договор уступки прав (цессии) зарегистрированы в Управлении Росреестра по Ленинградской области.

Согласно части 10 статьи 48 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора цессии) государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется по заявлению сторон договора о такой уступке (цедента и цессионария). Для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве также необходимы:

1) договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве;

2) справка, подтверждающая полную или частичную уплату цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику, выступающему стороной договора участия в долевом строительстве, с указанием размеров и сроков внесения платежей и выданная таким застройщиком или банком, через который осуществлялись указанные платежи.

Иных указаний по форме, порядку составления и виду справки, ее техническом исполнении, законом не установлено, таким образом проводя регистрацию перехода прав по договору долевого участия, государственные органы подтверждают возможность исполнения данного документа в виде простой справки, акта сверки либо ином виде, необходимо лишь подтверждение со стороны застройщика оплаты цены договора (справочная информация).

С учетом положений приведенной нормы Закона необходимые условия для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве сторонами были выполнены, была представлена справка ООО "Петрострой" от 31.01.2022, при этом указанный документ об оплате цены договора участия в долевом строительстве является документом, предусмотренным законом в качестве подтверждения оплаты цены договора.

Оценивая представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований сомневаться в представленных документах об оплате ООО "Гранд-Строй" цены договора участия в долевом строительстве не имеется. Бухгалтерские документы (карточки счета, выписки по лицевым счетам, выписки из кассовой книги) не являются исключительными доказательствами оплаты по договору долевого участия.

Оснований для переоценки данного вывода в рамках настоящего обособленного спора об установлении наличия у граждан (дольщиков) права на доли в спорной квартиры у апелляционного суда не имеется.

Апелляционный суд принимает во внимание, что заявителями представлены надлежащие доказательства оплаты ими выкупной стоимости за квартиру, с учетом заключенного с участием застройщика соглашения.

Аффилированность ООО "Гранд-Строй" и ООО "Петрострой" в любом случае не может являться основанием, опровергающим данное обстоятельство.

Договор долевого участия и договор уступки права требования (цессии) не признаны недействительными сделками; оплата кредитором стоимости жилого помещения по договору уступки права требования (цессии) подтверждается материалами спора; доказательств, свидетельствующих о недостоверности представленных документов, в материалы дела также не представлено, равно как и ходатайств об их фальсификации (статьи 9, 65 АПК РФ), ввиду чего суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное кредитором требование.

При этом обстоятельства мнимости совершенных сделок, в результате которых право требования передачи квартиры перешло к кредиторам, а также применении повышенного стандарта доказывания с учетом аффилированности участников сделок, могут быть положены в основу оспаривания сделок, как по общим, так и по специальным основаниям законодательства о банкротстве (абзац 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), что может являться предметом самостоятельного обособленного спора.

Апелляционной коллегией также учитываются разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определениях от 17.07.2015 N 305-ЭС15-1788, от 01.12.2015 N 305-ЭС15-7931 и от 22.05.2017 N 303-ЭС16-19319, в соответствии с которыми сведения единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) обладают свойством публичной достоверности, а подлежащее государственной регистрации право считается существующим с момента внесения соответствующих сведений в реестр и до момента их исключения из реестра в установленном порядке.

Публичная достоверность реестра является мерой по поддержанию стабильности гражданского оборота как необходимого элемента экономики государства.

В ходе многоступенчатой проверки передачи права и экспертизы представленных на регистрацию документов, государственными регистраторами Управления Росреестра в установленном законом порядке сделка проверяется на предмет наличия пороков. После совершения соответствующих действий по государственной регистрации и отражения в публичном реестре соответствующей записи, такая запись для третьих лиц будет обладать признаком публичной достоверности.

Таким образом, сведения, отраженные в реестре прав, для каждого последующего приобретателя уступленного права требования будут презюмировать знание о регистрации договора, а, следовательно, законность уступленного права; соответственно, лицо, полагающееся на такую информацию, будет признаваться добросовестным участником гражданского оборота, и в отношении таких лиц в силу закона действует иммунитет защиты добросовестного приобретателя, как гарантия защиты конституционного права на жилище, в связи с чем приобретатель права требования в отношении спорной квартиры в порядке уступки права требования не должен нести неблагоприятные последствия несовершенной системы отношений застройщика и подрядчика.

Переход права требования к должнику от лица, являвшегося первоначальным участником строительства, к последующим участникам строительства, в том числе к кредиторам, предъявившим требование, не противоречит законодательству.

Для признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передаче жилых помещений, участником строительства необходимо соблюдение следующих условий: наличие связывающего с застройщиком - должником договорного обязательства о передаче квартиры в будущем (прав на нее) и фактическая передача застройщику денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома (подпункт 3 пункта 1, пункт 6 статьи 201.1, статья 201.7 Закона о банкротстве в редакции, применимой к спорным правоотношениям).

По смыслу приведенных норм права, при рассмотрении вопроса о правомерности данного требования суду достаточно проверить наличие формальных оснований на момент обращения кредитора с соответствующим заявлением, включая установление размера предоставленного им по сделке исполнения.

В рассматриваемом случае участник строительства (физическое лицо), исходя из общих правил доказывания для целей признания обоснованными требований участников долевого строительства и включения их требований по передаче жилых помещений на основе достоверных и допустимых доказательств, подтвердил наличие связывающего с застройщиком - должником договорного обязательства о передаче квартиры в будущем (прав на нее) и фактическую передачу денежных средств в целях приобретения соответствующего объекта.

При этом апелляционный суд полагает, что сама по себе ссылка в обжалуемом судебном акте на подтверждение факта оплаты ООО "Гранд-Строй" своих обязательств по договору долевого участия, как направленная исключительно на обеспечение прав граждан - участников долевого строительства, не препятствует конкурсному управляющему в последующем принимать иные меры для защиты прав должника (его кредиторов) путем инициирования отдельных споров с ООО "Гранд-Строй", связанных с проверкой факта оплаты указанным лицом по этому договору.

В силу изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по делу N А56-12126/2021/тр.1475 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов