Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 13АП-5026/24 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2024 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от ООО "Союз-Электро" - Наумов С.Н. по доверенности от 01.01.2024, Мышов А.А. участник Общества на основании решения от 29.09.2014 N 1

от конкурсного управляющего Коробова К.В. - Парицкий В.И. по доверенности от 06.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.23 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Союз-Электро"

2. общество с ограниченной ответственностью "Импульс"

третьи лица: 1. гражданка Соловьева Алена Александровна

2. гражданка Карпухова Наталия Владимировна

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 в связи с назначением судьи Серебровой А.Ю. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, в порядке статьи 18 АПК РФ, дело N А56-12126/2021 передано в производство судье Глумову Д.А.

05.12.2022 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 07.12.2022) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просит:

1. Признать недействительной сделкой - соглашение о зачете встречных требований от 07.07.2020, подписанное между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - ООО "Импульс", ответчик 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Электро" (далее - ООО "Союз-Электро", ответчик 2).

2. Применить последствия недействительности сделки. - Восстановить право требования должника на получение денежных средств с ООО "Союз-Электро" по договору долевого участия от 10.03.2020 N Д-к185-ЛМ/2 в размере 1995481 руб.

Определением арбитражного суда от 22.03.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.23, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023, конкурсному управляющему было отказано в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.08.2023 указанные определение и постановление были отменены, настоящий спор направлен на новое рассмотрение.

Определением от 18.01.2024 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробову Константину Викторовичу отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда первой суда от 18.01.2024 по настоящему обособленному спору. По доводам жалобы, конкурсный управляющий указал, что отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанции, кассационный суд указал не необходимость установить обстоятельства реальных взаимоотношений Должника с ООО "Импульс" по Договору подряда, который фигурирует в оспариваемом Соглашении. Также, суд кассационной инстанции указал, что само по себе наличие подписанного сторонами оспариваемого Соглашения без каких-либо замечаний не может служить основанием для признания реальности правоотношений между Должником и ООО "Импульс". Вместе с тем, суд первой инстанции повторно проигнорировал доводы конкурсного управляющего о том, что работы по Договору подряда N И-ЧР11/01/2016 от 11.01.2016 выполнялись в реальности и у ООО "Петрострой" имеет задолженность по выполненным работам. В обоснование такой позиции, суд первой инстанции приводит все те же вышеуказанные акты приемки работ, товарные накладные и сам указывает, что данные МТЦ и иные товары поступали на объекты Петростроя по заказу от ООО "Импульс", а следовательно, можно предположить, что работы по Договору подряда N И-ЧР11/01/2016 от 11.01.2016 также являются реальными.Вместе с тем, ни один из указанных документов не относится к правоотношениям, вытекающим из Договора подряда NИ-ЧР11/01/2016 от 11.01.2016, что опять ставит под сомнение его реальность.

Дополнительно, конкурсный управляющий отмечал, что зачисление денежных средств в размере 60 000 руб., как на то указывает книга продаж и покупок, фигурировала в выписке по счетам лишь 1 раз, других платежей на такие суммы Выписка по счетам даже не содержит (такие данные также содержатся в обособленном споре сд. 69). Кроме того, представленная в материалы дела книга продаж и покупок и вовсе служит основанием полагать, что никаких правоотношений фактически между сторонами в реальности не было, стороны уходили от уплаты налогов, переводили активы и денежные средства по своему усмотрению без правовых на то оснований. Вместе с тем, даже не смотря на это, суд первой инстанции делает вывод, что коль ООО "Импульс" в период заключения оспариваемого Соглашения заключало договора на поставку электрооборудования с другими юридическими лицами и по иным объектам ООО "Петрострой", то и реальность обязательств по указанному в Соглашении Договоре подряда N И-ЧР-11/01/2016 также презюмируется.

Определением апелляционного суда от 12.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, об отказе в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего и оставлении определения суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика и его участника возражали, огласив свои позиции.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, между должником и ООО "Союз-Электро" заключен договор долевого участия в многоквартирном доме N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 в отношении жилого помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Михайловская, д. 51, лит. А, корп. 4, имеющего следующие характеристики: - квартира-студия, условный номер 185-В, этаж 8, секция В, общая площадь (без учета балкона/лоджии) 24,29 кв.м.

Согласно пункту 4 договора долевого участия стоимость жилого помещения составляет 1995 481 руб.

Впоследствии между ООО "Петрострой", ООО "Импульс" и ООО "Союз-Электро" было заключено соглашение о зачете встречных требований N 185-ЛМ/2 от 07.07.2020.

Согласно пункту 1.1 соглашения должник имеет задолженность перед ООО "Импульс" по договору подряда N И-ЧР-11/01/2016 от 11.01.2016 в размере 1 995 481 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 07.07.2020).

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "Импульс" имеет задолженность перед ООО "Союз-Электро" по договору поставки N 29 от 09.01.2019 в размере 2 069 232,82 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 07.07.2020).

Согласно пункту 1.3 соглашения ООО "Союз-Электро" имеет задолженность перед должником по договору долевого участия N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 в размере 1 995 481 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения ООО "Импульс" передало, а ООО "Союз-Электро" приняло право требования исполнения обязательств по оплате должником выполненных ООО "Импульс" работ по договору подряда N И/ЧР-11/01/2016 от 11.01.2016 на сумму 1 995 481 руб. в зачет права требования ООО "Союз-Электро" к ООО "Импульс" задолженности по договору поставки N 29 от 09.01.2019 в размере 1 995 481 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения обязательство ООО "Союз-Электро" перед должником по договору долевого участия в строительстве жилого дома N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 по оплате долевого взноса в размере 1 995 481 руб. прекращается зачетом встречных требований должника к ООО "Союз-Электро", возникших на основании пункта 2.1 соглашения на сумму 1 995 481 руб.

Так, после проведения взаимозачета задолженность ООО "Союз-Электро" перед должником по оплате долевого взноса по договору долевого участия N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 прекращается в полном объеме, а размер задолженности ООО "Импульс" перед ООО "Союз-Электро" по договору поставки N 29 от 09.01.2019 составляет 73 751,82 руб.

Далее, между ООО "Союз-Электро", Соловьевой Аленой Александровной и Карпуховой Наталией Владимировной (третьи лица) заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору долевого участия от 03.11.2020, в соответствии с которым ООО "Союз-Электро" передало, а кредиторы приняли в частную собственность жилое помещение в соответствии с договором долевого участия.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение о зачете встречных требований от 07.07.2020 является недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона N 127-ФЗ и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления N 63).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 12.03.2021, оспариваемая сделка совершена 07.07.2020, то есть в течении года до возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, в связи с чем она может быть признана недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Следует отметить, что по смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одной из составляющей презумпции цели причинения вреда является не только тот факт, что на момент совершения сделки должник должен отвечать признакам неплатежеспособности (недостаточности) имущества, но и то обстоятельство, что в результате совершения сделки должник стал отвечать указанному признаку. При этом само по себе отсутствие названных презумпций не блокирует возможность квалификации сделки должника в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказан и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). То есть отсутствие признака неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не исключает цель причинения вреда в результате совершения такой сделки и не является достаточным и безусловным основанием для отказа в признании сделки недействительной. При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица (Определение Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Проанализировав условия спорного соглашения, а также представленные со стороны ответчика документы в обоснование равноценного встречного исполнения по сделке в совокупности с приведенными конкурсным управляющим возражениями, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением суда от 13.07.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.69 судом признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в рамках договоров подряда от 25.12.2015 N И-Лом-25/12/2015, от 11.01.2016 N И-А-11/01/2016, от 11.01.2016 N И-В-11/01/2016, от 11.01.2016 N И-Л-11/01/2016, от 11.01.2016 N И-ЧР-11/01/2016, от 25.06.2017 N И-М-25/06/2017 заключенных между ООО "ПЕТРОСТРОЙ" и ООО "Импульс" на общую сумму 438026292,68 руб. в отсутствие доказательств реальности правоотношений сторон и наличием признаков аффилированности.

В силу положений статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае ответчиком (ООО "Импульс") также не представлено допустимых доказательств свидетельствующих о наличии правоотношений между должником и ООО "Иппульс" вытекающих из договора подряда от 11.01.2016 N И-ЧР-11/01/2016, а именно первичных документов, копии самого договора и т.д.. Фактически безденежный способ приобретения прав требования к должнику, ввиду отсутствия относимых и допустимых доказательств наличия такого права требования в рамках договорных обязательств, свидетельствует о согласованности действий участников сделки по выводу имущества должника, путем заключения Соглашения о зачете в отсутствии долга на стороне должника. Одним из участников спорной цепочки сделок также являлось ООО "Союз-Электро" действуя разумно и осмотрительно, заключая соглашение о зачете взаимных требований не убедилось в наличии у других сторон сделки взаимных обязательств, что свидетельствует о наличии фактической заинтересованности в оспариваемых правоотношениях. Данные обстоятельства предопределяют как осведомленность ответчиков о финансовых трудностях должника, так и противоправных мотивах совершения сделок.

В результате заключения оспариваемого Соглашения о зачете между аффилированными лицами при отсутствии доказательств реальности правоотношений между должником и ООО "Импульс" и фактических денежных расчетов, и безвозмездное отчуждение ликвидного актива ООО "Петрострой", привело к уменьшению конкурсной массы должника, а значит, причинило вред имущественным правам кредиторов.

Суд кассационной инстанции отменяя определение суда первой инстанции от 22..03.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.05.2023 по настоящему обособленному спору установил, что ООО "Союз-Электро", участвуя в подписании соглашения и проводя зачет по своему долгу перед должником по договору долевого участия в сумме 1 995 481 руб. и долгу ООО "Импульс" перед ним по договору поставки на сумму 2 069 232 руб. 82 коп., должно было проверить наличие такой задолженности с целью исключения в бедующем наступления неблагоприятных последствий.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о совершении оспариваемого зачета с единственной целью - уменьшения активов должника, поскольку в результате зачета должник утратил право на предъявление требования к ООО "Союз-Электро" по обязательствам вытекающим из договора долевого участияN Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 по возврату денежных средств.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд признает недействительным Соглашение о зачете от встречных требований от 07.07.2020, поскольку имеется совокупность признаков, предусмотренных пп. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Квалификация спорных сделок по ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Судом первой инстанции не было установлено наличие в оспариваемом Соглашении и договоре долевого участия пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судебная коллегия считает, что в данном случае следует применить последствия недействительности сделки путем восстановления права Должника на получение денежных средств по договору долевого участия N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 в размере 1 995 481,00 рублей, учитывая доказанность управляющим выбытия указанного имущества из собственности должника и последующее его отчуждение ООО "Союз-Электро" в пользу третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.23 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.23 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделку по заключению соглашения о зачете встречных требований от 07.07.2020, заключенное между ООО "Петрострой", ООО "Импульс" и ООО "Союз-Электро".

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить ООО "Петрострой" право требования к ООО "Союз-Электро" по договору долевого участия N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 в размере 1 995 481,00 рублей.

Взыскать с ООО "Союз-Электро", ООО "Импульс" в пользу ООО "Петрострой" расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000,00 рублей, по 7500 рублей с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова