Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 11АП-17186/22 по делу N А65-5821/2017

г. Самара

14 февраля 2023 г.

А65-5821/2017

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2023 года в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу ПАО "Татфондбанк", в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов", на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" об исключении требования ООО ТК "Глобус" из реестра требований кредиторов (вх. 26839), по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк", г. Казань, (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) ПАО "Татфондбанк", г. Казань, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк", г. Казань, (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" об исключении требования ООО ТК "Глобус" в размере 50 300 руб. из реестра требований кредиторов должника (вх. 26839).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2022 удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк", г. Казань, ГК "Агентство по страхованию вкладов" об исключении требования ООО ТК "Глобус", г.Лениногорск, (ОГРН 1151689002409, ИНН 1649022802) в размере 50 300 руб. из реестра требований кредиторов ПАО "Татфондбанк", г. Казань, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Татфондбанк", в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов", обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 судебное заседание назначено на 13.02.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1, п. 4, п. 5 ст. 189.85 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 настоящего Федерального закона, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией.

Указанные требования предъявляются конкурсному управляющему наряду с приложением вступивших в силу решений суда, арбитражного суда, определений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда или иных судебных актов, а также подлинных документов либо их надлежащим образом заверенных копий, подтверждающих обоснованность этих требований.

Конкурсный управляющий рассматривает предъявленное в ходе конкурсного производства требование кредитора и по результатам его рассмотрения не позднее чем в течение тридцати рабочих дней со дня получения такого требования вносит его в реестр требований кредиторов в случае обоснованности предъявленного требования. В тот же срок конкурсный управляющий уведомляет соответствующего кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов, или об отказе в таком включении в указанный реестр, или о включении в этот реестр требования в неполном объеме. В случае внесения требования кредитора в реестр требований кредиторов в соответствующем уведомлении, направляемом кредитору, указываются сведения о размере и составе его требования к кредитной организации, а также об очередности его удовлетворения.

В силу п. 7 ст. 189.85 Закона о банкротстве арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 настоящего Федерального закона, рассматриваются требования кредиторов, по которым заявлены возражения.

Из материалов дела следует, уведомлением от 28.08.2017 конкурсный управляющий сообщил кредитору о включении его требования в размере 50 300 руб. по договору банковского счета в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Выпиской из реестра требований кредиторов должника также подтверждается включение требования кредитора в реестр в указанном размере по данному договору банковского счета в составе третьей очереди.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО ТК "Глобус" 01.10.2018 прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица.

Полагая, что у кредитора отсутствуют правопреемники и в связи с истечением срока обжалования решения об исключении конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно п. 4 ст. 189.87 Закона о банкротстве, требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного пунктами 10 -12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС -12201/11).

Следовательно, исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Доводы об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Само по себе указание на прекращение деятельности отдельного кредитора не свидетельствует о полном погашении его требования к должнику, а действующим законодательством не предусмотрен механизм исключения из реестра требований кредиторов ликвидированных кредиторов.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

В соответствии со ст. 64 ГК РФ, предусмотрены дополнительные гарантии для кредиторов исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Кроме того положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

Из указанных норм права и разъяснений следует, что сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Соответственно исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Доводы конкурсного управляющего о том, что отсутствие правопреемников кредитора приведет к затягиванию процедуры банкротства правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1).

Доказательств, подтверждающих наличие препятствий к тому, чтобы не учитывать требование кредитора при подсчете голосов в необходимых случаях, а также внести денежные средства, причитающиеся ООО ТК "Глобус" в депозит нотариуса при расчетах с кредиторами (п. 8 ст. 189.96 Закона о банкротстве), материалы дела не содержат.

Доказательств отсутствия у ООО ТК "Глобус" правопреемников также не представлено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) ликвидация юридического лица с безусловностью не исключает наличия правопреемника у ликвидированного юридического лица по обязательствам к должнику-банкроту, последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего оснований для исключения ликвидированных организаций из реестра требований кредиторов и несостоятельности доводов жалобы, основанных на обратном.

Не представление ООО ТК "Глобус" возражений относительно рассматриваемого спора не является основанием для исключения требования из реестра.

В соответствии с абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

При этом срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (ст. 385 ГК РФ), а также для предъявления заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (ст. 48 АПК РФ, ст. 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве соответственно.

Соответственно, само по себе истечение пятилетнего срока на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица также не является основанием для исключения требования кредитора из реестра должника.

В то же время исходя из даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности данного юридического лица - 01.10.2018, пятилетний срок на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица к моменту обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд (30.05.2022) и рассмотрения судом еще не истек (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 по делу N А65-5821/2017).

Иных доказательств, подтверждающих наличие оснований для исключения требования ООО ТК "Глобус" из реестра требований кредиторов не представлено.

Доказательств, подтверждающих, что наличие в реестре требований кредиторов требования кредитора, исключенного из ЕГРЮЛ причинило вред должнику и иным кредиторам материалы дела не содержат.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года по делу А65-5821/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года по делу А65-5821/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.О. Попова Е.А. Серова