Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 г. N 13АП-12973/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

30 мая 2023 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от к/у: представителя Бандура О.С. по доверенности от 30.04.2022

от ООО "Союз-Электро": представителя Наумова С.Н. по доверенности от 19.01.2023, генерального директора Мышова А.А. (решение от 29.09.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12973/2023) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.23, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

ответчики: ООО "Союз-Электро", ООО "Импульс",

третьи лица: Соловьева Алена Александровна, Карпухова Наталия Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "СТЭК" о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

05.12.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором он просил признать недействительной сделкой соглашение о зачете встречных требований от 07.07.2020, подписанное между ООО "Петрострой", обществом с ограниченной ответственностью ООО "Импульс" (далее - ООО "Импульс", ответчик 1), обществом с ограниченной ответственностью "Союз-Электро" (далее - ООО "Союз-Электро", ответчик 2), а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Союз-Электро" по договору долевого участия от 10.03.2020 N Д-к185-ЛМ/2 в размере 1 995 481 руб.

Определением арбитражного суда от 22.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. отказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит определение от 22.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на недоказанность встречного исполнения по сделке, полагая недоказанным факт выполнения ответчиком 1 работ по договору подряда N И-ЧР-11/01/2016 от 11.01.2016, задолженность по оплате которых была зачтена в счет оплаты ответчиком 2 задолженности по договору долевого участия, а также на аффилированность ответчика 1 по отношению к должнику и - соответственно - его осведомленность о признаках банкротства должника на дату совершения сделки, полагая, помимо прочего, договор долевого участия сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ), а именно - предполагающей расчеты между сторонами, минуя специальный расчетный счет.

В суд от ООО "Союз-Электро" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик 2 возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика 2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО "Союз-Электро" был заключен договор долевого участия в многоквартирном доме N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 в отношении жилого помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул. Михайловская, д. 51, лит. А, корп. 4, имеющего следующие характеристики: квартира-студия, условный номер 185-В, этаж 8, секция В, общая площадь (без учета балкона/лоджии) 24,29 кв.м.

Согласно пункту 4 договора долевого участия, стоимость жилого помещения составила 1 995 481 руб.

Впоследствии между ООО "Петрострой", ООО "Импульс" и ООО "Союз-Электро" было заключено соглашение о зачете встречных требований N 185-ЛМ/2 от 07.07.2020, согласно которому, стороны установили, что должник имеет задолженность перед ООО "Импульс" по договору подряда N И-ЧР-11/01/2016 от 11.01.2016 в размере 1 995 481 руб. (пункт 1.1), ООО "Импульс" в свою очередь имеет задолженность перед ООО "Союз-Электро" по договору поставки N 29 от 09.01.2019 в размере 2069232,82 руб. (пункт 1.2.), а у ООО "Союз-Электро" имеется обязательство перед должником по оплате долевого взноса по договору долевого участия N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 в размере 1995481 руб (пункт 1.3).

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения, ООО "Импульс" передало, а ООО "Союз-Электро" приняло право требования исполнения обязательств по оплате должником выполненных ООО "Импульс" работ по договору подряда N И/ЧР-11/01/2016 от 11.01.2016 на сумму 1 995 481 руб. в зачет права требования ООО "Союз-Электро" к ООО "Импульс" задолженности по договору поставки N 29 от 09.01.2019 в размере 1 995 481 руб.

Также, согласно пункту 2.2 соглашения, обязательство ООО "Союз-Электро" перед должником по договору долевого участия в строительстве жилого дома N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 по оплате долевого взноса в размере 1 995 481 руб. прекращается зачетом встречных требований должника к ООО "Союз-Электро", возникших на основании пункта 2.1 соглашения на сумму 1 995 481 руб.

После проведения взаимозачета задолженность ООО "Союз-Электро" перед должником по оплате долевого взноса по договору долевого участия N Д-к185-ЛМ/2 от 10.03.2020 прекращается в полном объеме, а размер задолженности ООО "Импульс" перед ООО "Союз-Электро" по договору поставки N 29 от 09.01.2019 составляет 73 751,82 руб.

Впоследствии, между ООО "Союз-Электро", Соловьевой Аленой Александровной и Карпуховой Наталией Владимировной заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору долевого участия от 03.11.2020, в соответствии с которым ООО "Союз-Электро" передало, а кредиторы приняли в частную собственность жилое помещение в соответствии с договором долевого участия.

Полагая, что соглашение о зачете встречных требований от 07.07.2021 является недействительным применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения по договору подряда N И-ЧР-11/01/2016 от 11.01.2016, полагая в этой связи, что заключение оспариваемого соглашения было направлено на вывод активов должника.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что факт исполнения ответчиком 1 обязательств по вышеуказанному договору и - как следствие - наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим надлежаще не опровергнут, как не приведено им и надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что этот ответчик является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяет ему владеть всей полнотой информации о его имущественном положении, ввиду чего суд пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности ответчика о причинении вреда оспариваемыми сделками имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемое соглашение является исполнительской сделкой, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимых для эффективности функционирования. При этом судом принята во внимание специфика деятельности должника, являющегося застройщиком, которая характеризуется неоднократным и в продолжительный период оформлением зачетов при осуществлении расчетов с контрагентами, вследствие чего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение соглашения о зачете взаимных требований являлось обычной формой взаиморасчетов должника, осуществляемой в процессе его хозяйственной деятельности, и было направлено на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное предоставление, применительно к чему доводы управляющего о ничтожности договора долевого участия также подлежат отклонению.

При этом апелляционный суд отмечает, что граждане, как приобретатели права требования в отношении жилых помещений в порядке уступки права требования, не исполнявшие лично обязательства по оплате договора долевого участия, не должны нести неблагоприятные последствия подобной формы расчетов застройщика-банкрота с контрагентами (путем взаимозачетов), поскольку основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов, и их применение должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей, что, однако, само по себе не препятствует конкурсному управляющему инициировать иные споры с ответчиком, связанные с фактом встречного исполнения по суммам (задолженностям), зачтенным в соответствии с оспариваемым соглашением.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2023 г. по делу N А56-12126/2021/сд.23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Петрострой" К.В.Коробова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен