Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 13АП-14966/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

04 июля 2023 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от конкурсного управляющего Коробова К.В.: представитель Парницкий В.И. по доверенности от 06.07.2022,

от ООО "Система": представитель Корнева М.С. по доверенности от 15.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14966/2023) конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.32, принятое по заявлению от 09.01.2023 N01/01 конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петрострой", ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "СпецТехнология";

2. общество с ограниченной ответственностью "Система";

третье лицо: гражданин Лиманский Андрей Александрович

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "СТЭК" о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

09.01.2023 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором он просил признать недействительной сделкой соглашение о зачете встречных требований от 11.01.2021, подписанное между ООО "Петрострой", ООО "СпецТехнология" (далее - ответчик 1), ООО "Система" (далее - ответчик 2), а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника на получение денежных средств с ООО "Система" по договору долевого участия от 16.01.2020 N Д-к135-С/5 в размере 1103811,15 руб.

Определением арбитражного суда от 14.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 14.04.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение (отсутствие какого-либо равноценного исполнения), полагая, помимо прочего, договор долевого участия сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ), а именно - предполагающей расчеты между сторонами, минуя специальный расчетный счет.

В суд от ООО "Система" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Система" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов спора, между должником и ООО "Система" был заключен договор долевого участия от 16.01.2020 N Д-к135-С/5, предметом которого является жилое помещение:

- квартира-студия, условный номер 135-В, этаж 4, секция В, общая площадь (без учета лоджии/балкона) 20,03 кв.м.

Согласно пункту 4.1 договора долевого участия стоимость жилого помещения составила 1631392 руб.

Далее, между ООО "Система" и Лиманским А.А. был заключен договор уступки прав (цессии) от 30.10.2020, в соответствии с которым право требование на жилое помещение перешло к последнему.

11.01.2021 между ООО "Петрострой", ООО "СпецТехнология", ООО "Система" было заключено соглашение о зачете встречных требований N 135-С/5.

Согласно пункту 1.1 соглашения должник имеет задолженность перед ООО "СпецТехнология" по договору генерального подряда от 11.01.2016 N ГП/М-М/11-01/16-1 в размере 1103811,15 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 11.01.2021).

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "СпецТехнология" имеет задолженность перед ООО "Система" по договору от 01.03.2019 N 545/ТНС в размере 1103811,15 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 11.01.2021).

Согласно пункту 1.3 соглашения ООО "Система" имеет задолженность перед должником по договору долевого участия от 16.01.2020 N Д-к135-С/5 в размере 1631392 руб.

Согласно пункту 2.1 соглашения ООО "СпецТехнология" передало, а ООО "Система" приняло право требования исполнения обязательств по оплате должника выполненных ООО "СпецТехнология" работ по договору генерального подряда N ГП/М-М/11-01/16-1 от 11.01.2016 в размере 1103811,15 руб., в зачет права требования ООО "Система" к ООО "СпецТехнология" задолженности по договору N 545/ТНС от 01.03.2019 в размере 1103811,15 руб.

Так, после проведения зачета встречных однородных требований обязательство должника перед ООО "СпецТехнология" по договору генерального подряда N ГП/М-М/11-01/16-1 от 11.01.2016 в размере 1103811,15 руб. прекращается в полном объеме. Обязательство ООО "Система" по оплате должнику цены договора долевого участия N Д-к135-С/5 от 16.01.2020 в размере 1103811,15 руб. считается исполненным, и неуплаченная ООО "Система" сумма денежных средств по договору долевого участия составляет 527580,85 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение о зачете встречных требований от 11.01.2021 является недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в абзацах 2 и 5 пункта 8 Постановления N 63, для признания сделки недействительной в порядке, предусмотренном в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Оспариваемое соглашение заключено 11.01.2021, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве ООО "Петрострой".

В данном случае, обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения по договору генерального подряда от 11.01.2016 N ГП/М-М/11-01/16-1.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что факт исполнения ООО "СпецТехнология" обязательств по вышеуказанному договору и - как следствие - наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим надлежаще не опровергнут, как не приведено им и надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик 2 является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяет ему владеть всей полнотой информации о его имущественном положении, ввиду чего суд пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности этого ответчика о причинении вреда оспариваемыми сделками имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемое соглашение является исполнительской сделкой, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимых для эффективности функционирования. При этом судом принята во внимание специфика деятельности должника, являющегося застройщиком, которая характеризуется неоднократным и в продолжительный период оформлением зачетов при осуществлении расчетов с контрагентами, вследствие чего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение соглашения о зачете взаимных требований являлось обычной формой взаиморасчетов должника, осуществляемой в процессе его хозяйственной деятельности, и было направлено на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное предоставление, применительно к чему доводы управляющего о ничтожности договора долевого участия также подлежат отклонению.

При этом апелляционный суд отмечает, что граждане, как приобретатели права требования в отношении жилых помещений в порядке уступки права требования, не исполнявшие лично обязательства по оплате договора долевого участия, не должны нести неблагоприятные последствия подобной формы расчетов застройщика-банкрота с контрагентами (путем взаимозачетов), поскольку основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов, и их применение должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей, что, однако, само по себе не препятствует конкурсному управляющему инициировать иные споры с ответчиками, связанные с фактом встречного исполнения по суммам (задолженностям), зачтенным в соответствии с оспариваемым соглашением.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.32 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва