Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2023 г. N 13АП-19944/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

10 августа 2023 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Барминой И.Н., Сотова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысаком В.В.,

при участии:

от Воронцовой Н.Е.: Болованев И.Ю. по ордеру:

от конкурсного управляющего: Катасонова В.Д. по доверенности от 09.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19944/2023) конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по делу N А56-12126/2021/тр.843, принятое

по заявлению Воронцовой Натальи Евгеньевны

по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петрострой",

третьи лица: Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области, общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Петрострой", Решетников Игорь Анатольевич, Грязнова Галина Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "Петрострой" (ОГРН 1097847152260; ИНН 7839405032; Ленинградская область, Всеволожский район, г.Мурино, Петровский бульвар, д.7, помещ.64-н; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

Воронцова Наталья Евгеньевна 06.11.2022 обратилась в суд с возражениями, в соответствии с которыми просит признать оплаченной в полном объеме Воронцовой Н.Е. цены долевого строительства по договору N Д-к206-ЛМ/3 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Михайловская улица, д. 51, лит. А, кадастровый номер земельного участка: 78:40:0020513:2, ЖК "Ломоносовъ", корпус 3; включить в реестр требований кредиторов требование Воронцовой Н.Е. о передаче жилого помещения - квартиры, обладающей следующими характеристиками: корпус 3, Подъезд В, Этаж 2, условный N кв. 206-В, площадь 24,29 кв.м., общая пл. балкона/лоджии (м.кв) 1,32 кв.м., квартира 1/с в осях 2в-3в, с суммой, уплаченной участником строительства по договору, предусматривающему передачу помещения, в размере 1 856 460 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области, общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Петрострой", Решетников Игорь Анатольевич, Грязнова Галина Николаевна.

Определением суда от 28.04.2023 признано установленным и включено в реестр требований участников строительства Общества требование Воронцовой Н.Е. о передаче жилого помещения - квартиры студии, условный номер 206-В, этаж 2, номер подъезда В, общая проектная площадь 24,29 кв.м. в жилом доме по адресу: г. Санкт-Петербург, город Ломоносов, Михайловская улица, д. 51, лит. А, кадастровый номер земельного участка: 78:40:0020513:2, ЖК "Ломоносовъ", корпус 3, размер исполненных обязательств 1 856 460 руб.

Не согласившись с определением суда от 28.04.2023, конкурсный управляющий Общества, просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, исключить из текста судебного акта абзац: "оплата ООО "Специализированный застройщик "Петрострой" стоимости жилого помещения по договору долевого участия в строительстве жилого дома подтверждается условиями согласованного самим должником договора цессии, заключенного с Грязновой Г.Н. Так, на первой странице договора уступки должником проставлена печать и подпись его генерального директора с указанием, что Общество согласно с заключением данного договора, в пункте 1.7 этого же договора указано, что его подписание является подтверждением согласия застройщика на перемену стороны в договоре, а в пункте 1.4 договора уступки права (цессии) оговорено, что на момент его заключения денежные средства в счет оплаты цены долевого строительства внесены ООО "Специализированный застройщик "Петрострой" в полном объеме, надлежащим образом, в согласованные сроки".

В возражениях Воронцова Н.Е. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель Воронцовой Н.Е. отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и ООО "Специализированный застройщик "Петрострой" 14.08.2020 заключили договор от N Д-к206-ЛМ/3 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, город Ломоносов, Михайловская улица, д.51, лит.А, кадастровый номер земельного участка: 78:40:0020513:2, ЖК "Ломоносовъ", корпус 3,предметом которого является квартира - студия, условный номер 206-В, этаж 2, номер подъезда В, общая проектная площадь 24,29 кв.м (далее - договор).

Стоимость данного помещения составила 1 856 460 руб. (пункт 4.1 договора).

Данный договор долевого участия в строительстве жилого дома зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 23.11.2020 (далее - Управление Росреестра), о чем свидетельствует проставленная на нем отметка регистрирующего органа.

В дальнейшем между Грязновой Галиной Николаевной (цессионарий) и ООО "Специализированный застройщик "Петрострой" (цедент) заключен договор от 11.06.2021 N Дц-к206-ЛМ/3 уступки прав (цессии) по договору долевого участия в строительстве от 14.08.2020 N Д-к206-ЛМ/3 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по названному договору.

Пунктом 1.4 договора уступки права (цессии) оговорено, что на момент его заключения денежные средства в счет оплаты цены долевого строительства внесены в полном объеме, надлежащим образом, в согласованные сроки. Изложенное подтверждается фактически тем, что на договоре имеется печать должника с подписью генерального директора и указанием на согласие последнего с заключением данного договора уступки.

Стоимость уступки составила 1 930 000 руб. (пункт 2.3 договора цессии).

При этом обязательства Грязновой Г.Н. по оплате договора уступки прав (цессии) исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами спора, а именно актом сверки взаимных расчетов от 21.09.2021, подписанным между Грязновой Г.Н. (цессионарий) и ООО "Специализированный застройщик "Петрострой".

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки прав (цессии) права по договору долевого участия переходят от цедента к цессионарию с момента государственной регистрации договора.

Договор уступки права (цессии) также зарегистрирован в Управлении Росреестра 16.07.2021, что подтверждается проставленной на нем отметкой уполномоченного органа.

В дальнейшем между Решетниковым Игорем Анатольевичем (цессионарий) и Грязновой Г.Н. (цедент) заключен договор от 25.11.2021 N Д-к206-ЛМ/3 уступки прав (цессии) по договору долевого участия в строительстве от 14.08.2020 N Д-к206-ЛМ/3, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по названному договору.

Пунктом 1.4 договора уступки права (цессии) оговорено, что на момент его заключения денежные средства в счет оплаты цены долевого строительства внесены в полном объеме, надлежащим образом, в согласованные сроки.

Согласно пункту 2.3 данного договора стоимость уступки составила 1 856 460 руб., которые по условиям этого же пункта цедент оплатил цессионарию до подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки прав (цессии) права по договору долевого участия переходят от цедента к цессионарию с момента государственной регистрации договора.

Договор уступки права (цессии) также зарегистрирован в Управлении Росреестра 10.12.2021, что подтверждается проставленной на нем отметкой уполномоченного органа.

Впоследствии между кредитором (цессионарий) и Решетниковым И.А. (цедент) заключен договор от 18.12.2021 уступки прав (цессии) по договору долевого участия в строительстве от 14.08.2020 N Д-к206-ЛМ/3, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по названному договору.

Пунктом 1.3 договора уступки права (цессии) оговорено, что на момент его заключения денежные средства в счет оплаты цены долевого строительства внесены в полном объеме, надлежащим образом, в согласованные сроки.

Согласно пункту 2.3 данного договора стоимость уступки составила 1 930 000 руб.

При этом обязательства кредитора по оплате договора уступки прав (цессии) исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами спора, а именно распиской от 18.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки прав (цессии) права по договору долевого участия переходят от цедента к цессионарию также с момента государственной регистрации договора.

Договор уступки права (цессии) зарегистрирован в Управлении Росреестра 30.12.2021, что подтверждается проставленной на нем отметкой уполномоченного органа.

Никифоров В.Ю. обратился к конкурсному управляющему с заявлением о включении требования о передаче жилого помещения в реестр требований участников строительства Общества.

Рассматривая требование Воронцовой Н.Е., конкурсный управляющий установил размер неисполненных обязательств участников строительства в размере 1 856 460 руб., ввиду отсутствия поступления денежных средств на расчетный счет должника, и отказал во включении спорного требования в реестр требований участников долевого строительства, что послужило основанием для обращения кредитора в суд с рассматриваемыми возражениями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал требование Воронцовой Н.Е. о передаче жилого помещения обоснованным и подлежащим включению в реестр требований участников строительства должника.

Обращаясь с рассматриваемой апелляционной жалобой, конкурсный управляющий фактически оспаривал факт исполнения обязательств по оплате объекта долевого строительства ООО "Специализированный застройщик "Петрострой", полагая, что указание в мотивировочной части на подтверждение надлежащего исполнения ООО "Специализированный застройщик "Петрострой" обязательств, предусмотренных пунктами 4.1 и 4.2 договора долевого участия в строительстве жилого дома, условиями самого договора уступки, на котором имеется печать и подпись генерального директора должника с указанием на его согласие с заключением данного договора, а значит, и с его условиями, включая те, что содержатся в пункте 1.4 договора, согласно которому на момент заключения договора уступки прав цена договора долевого участия в строительстве внесена в полном объеме в согласованные сроки, делает невозможным обращение конкурсного управляющего с заявлением об исполнение имущественных обязательств со стороны первоначального приобретателя жилого помещения.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции (абзац третий пункта 39 Постановления N 12).

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений по иным делам.

Принимая указанную справку в качестве доказательства оплаты, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2022 N 77-КГ22-3-К1, согласно которой справка об оплате цены договора участия в долевом строительстве, выдаваемая застройщиком, является документом, прямо предусмотренным законом в качестве подтверждения оплаты цены договора.

Апелляционный суд полагает необходимым обратить внимание на то, что договор долевого участия в строительстве жилого дома и договор уступки прав (цессии) зарегистрированы в Управлении Росреестра по Ленинградской области.

Согласно части 10 статьи 48 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора цессии) государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется по заявлению сторон договора о такой уступке (цедента и цессионария). Для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве также необходимы: договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве; справка, подтверждающая полную или частичную уплату цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику, выступающему стороной договора участия в долевом строительстве, с указанием размеров и сроков внесения платежей и выданная таким застройщиком или банком, через который осуществлялись указанные платежи.

Иных указаний по форме, порядку составления и виду справки, ее техническом исполнении, законом не установлено, таким образом проводя регистрацию перехода прав по договору долевого участия, государственные органы подтверждают возможность исполнения данного документа в виде простой справки, акта сверки либо ином виде, необходимо лишь подтверждение со стороны застройщика оплаты цены договора (справочная информация).

При заключении договора цессии между ООО "Специализированный застройщик "Петрострой", цессионариями, в том числе Грязновой Г.Н., согласовано условие о полной оплате квартиры по договору долевого участия первоначальным дольщиком, на котором имеется печать и подпись генерального директора должника с указанием на его согласие с заключением данного договора. Договоры цессии конкурсным управляющим не оспорены, ходатайство о фальсификации представленного доказательства не заявлено.

Основываясь на правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2022 N 77-КГ22-3-К1, справка об уплате цены договора долевого участия, выданная застройщиком, относится к документам, подтверждающим уплату цены договора, что не противоречит действующему законодательству.

Кредитор не аффилирован с цедентами либо должником, доказательства наличия согласованных действий между кредитором и юридическими лицами в материалах дела отсутствуют.

В этой связи признание наличия в материалах дела подтверждения факта оплаты по договору долевого участия в данном случае направлено исключительно на защиту прав кредитора - участника долевого строительства, полностью оплатившего стоимость по договору цессии.

Данные обстоятельства не препятствуют конкурсному управляющему принимать иные меры для защиты прав должника (его кредиторов) путем инициирования отдельных споров с ООО "Специализированный застройщик "Петрострой", связанных с фактом оплаты по договору долевого участия.

Таким образом, оценивая представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор цессии подтверждает факт исполнения третьим лицом своих обязательств по договору участия в долевом строительстве в полном объеме.

Договор долевого участия и договоры уступки права требования (цессии) не признаны недействительными сделками; оплата кредитором стоимости жилого помещения по договору уступки права требования (цессии) подтверждается материалами спора; доказательств, свидетельствующих о недостоверности представленных документов, в материалы дела также не представлено, равно как и ходатайств об их фальсификации (статьи 9, 65 АПК РФ), ввиду чего суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное кредиторами требование.

При этом обстоятельства мнимости совершенных сделок, в результате которых право требования передачи квартиры перешло к кредитору, а также применении повышенного стандарта доказывания с учетом аффилированности участников сделок, могут быть положены в основу оспаривания сделок, как по общим, так и по специальным основаниям законодательства о банкротстве (абзац 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), что может являться предметом самостоятельного обособленного спора.

При таких обстоятельствах определение суда является законным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по делу N А56-12126/2021/тр.843 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Сотов