Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2023 г. N 13АП-19899/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

14 августа 2023 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С. Клекачевым,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Петрострой": Катасонова В.Д. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19899/2023) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.26 (судья Д.А. Глумов), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" к ООО "Орион-Строй" и ООО "СпецТехника" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

третьи лица: ООО "ТехноСтройСПб", временный управляющий ООО "Орион-Строй" Михновец Александр Александрович,

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве.

Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

08.12.2022 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО "Петрострой" поступило заявление, в котором конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой - соглашение о зачете встречных требований от 16.04.2020, подписанное между должником, ООО "Орион-Строй" (далее - ответчик 1) и ООО "СпецТехника" (далее - ответчик 2). Применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования должника на получение денежных средств с ООО "СпецТехника" по договору долевого участия от 02.03.2020 N Д-к297-С/5 в размере 3901000 руб.

Определением арбитражного суда от 07.02.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Орион-Строй" Михновец Александр Александрович.

Определением арбитражного суда от 18.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылается на неподтвержденность встречного предоставления по сделке, при её совершении в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; считает, что задолженность у ООО "Петрострой" отсутствовала и, как следствие, зачет встречных требований был невозможен; обращает внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом в результате заключения спорного соглашения должник отчудил жилое помещение, чем причинил вред имущественным правам кредиторов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Петрострой" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, между должником и ООО "СпецТехника" был заключен договор долевого участия в многоквартирном доме от 02.03.2020 N Д-к297-С/5.

Согласно пункту 4 договора долевого участия стоимость жилого помещения составляет 3901000 руб.

16.04.2020 между ООО "Петрострой", ООО "Орион-Строй" и ООО "СпецТехника" было заключено соглашение о зачете встречных требований N 297-С/5.

Согласно пункту 1.1 соглашения должник имеет задолженность перед ООО "Орион-Строй" по договору подряда от 01.04.2015 N ГП/С/01-04/15-1 в размере 3901000 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 16.04.2020).

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "Орион-Строй" имеет задолженность перед ООО "СпецТехника" по договору подряда от 02.10.2017 N 02/10/2017-ЧР-1 в размере 3901000 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 16.04.2020).

Согласно пункту 1.3 соглашения ООО "СпецТехника" имеет задолженность перед должником по договору долевого участия от 02.03.2020 N Д-к297-С/5 в размере 3901000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения ООО "Орион-Строй" передает, а ООО "СпецТехника" принимает право требования исполнения обязательств по оплате должником выполненных ООО "Орион-Строй" работ по договору подряда N ГП/С/01-04/15-1 от 01.04.2015 на сумму 3901000 руб. в зачет права требования ООО "СпецТехника" к ООО "Орион-Строй" задолженности по договору подряда от 02.10.2017 N 02/10/2017-ЧР-1 в размере 3901000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения обязательство ООО "СпецТехника" перед должником по договору долевого участия в строительстве жилого доме от 02.03.2020 N Дк297-С/5 по оплате долевого взноса в размере 3901000 руб. прекращается зачетом встречных требований должника к ООО "СпецТехника", возникших на основании пункта 2.1 соглашения на сумму 3901000 руб.

Так, после проведения взаимозачета задолженность ООО "СпецТехника" перед должником по оплате долевого взноса по договору долевого участия N Д-к297-С/5 от 02.03.2020 прекращается в полном объеме.

Далее между ООО "СпецТехника" и ООО "ТехноСтройСПб" было заключено соглашение от 13.05.2020 N Дц-к297-С/5 об уступке прав и обязанностей по договору долевого участия от 13.05.2020, в соответствии с которым ООО "СпецТехника" передало, а ООО "ТехноСтройСПб" приняло в частную собственность права в соответствии с договором долевого участия.

Цена уступки определена сторонами согласно пункту 2.3 соглашения цессии в размере 3901000 руб.

Из пункта 1.4 соглашения об уступке прав и обязанностей следует, что денежные средства, указанные в пункте 4.2 договора долевого участия, внесены ООО "СпецТехника" в полном объеме.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение от 16.04.2020 является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что из условий оспариваемой сделки и фактических обстоятельств спора не усматривается, что действительная воля сторон была направлена на создание иных последствий, нежели тех, которые влекут прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника-застройщика и в результате её совершения продолжилось строительство жилых домов, что способствовало достижению целей участников гражданского оборота, а полученное должником исполнение имело для него потребительскую ценность. При этом судом учтено, что доказательств аффилированности ООО "СпецТехника" по отношению к ООО "Петрострой" или ООО "Орион-Строй" не представлено.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о банкротстве в отношении ООО "Петрострой" возбуждено 12.03.2021, а спорное соглашение заключено 16.04.2020 данная сделка может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в абзацах 2 и 5 пункта 8 Постановления N 63, для признания сделки недействительной в порядке, предусмотренном в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения по договору подряда от 01.04.2015 N ГП/С/01-04/15-1, полагая в этой связи, что заключение оспариваемого соглашения было направлено на вывод активов должника.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что факт исполнения ответчиком 1 обязательств по вышеуказанному договору и, как следствие, наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим надлежаще не опровергнут, как не приведено им и надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик 2 является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяет ему владеть всей полнотой информации о его имущественном положении, ввиду чего суд пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности этого ответчика о причинении вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемое соглашение является исполнительской сделкой, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимых для эффективности функционирования. При этом судом принята во внимание специфика деятельности должника, являющегося застройщиком, которая характеризуется неоднократным и в продолжительный период оформлением зачетов при осуществлении расчетов с контрагентами, вследствие чего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение соглашения о зачете взаимных требований являлось обычной формой взаиморасчетов должника, осуществляемой в процессе его хозяйственной деятельности, и было направлено на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное предоставление, применительно к чему доводы управляющего о ничтожности договора долевого участия также подлежат отклонению.

При этом апелляционный суд отмечает, что граждане, как приобретатели права требования в отношении жилых помещений в порядке уступки права требования, не исполнявшие лично обязательства по оплате договора долевого участия, не должны нести неблагоприятные последствия подобной формы расчетов застройщика-банкрота с контрагентами (путем взаимозачетов), поскольку основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов, и их применение должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей, что, однако, само по себе не препятствует конкурсному управляющему инициировать иные споры с ответчиком, связанные с фактом встречного исполнения по суммам (задолженностям), зачтенным в соответствии с оспариваемым соглашением.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, конкурсный управляющий выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы подателя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 18.05.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен