Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 13АП-19916/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

04 октября 2023 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора: не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19916/2023) (заявление) конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича (регистрационный номер 13АП-19916/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.28 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделок должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петрострой"

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХНОЛОГИЯ"

2) общество с ограниченной ответственностью "Квартет инженерные системы"

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве.

Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 в связи с назначением судьи Серебровой А.Ю. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, в порядке статьи 18 АПК РФ, дело N А56-12126/2021 передано в производство судье Глумову Д.А.

14.12.2022 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 16.12.2022) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просил:

- признать недействительной сделкой - соглашение о зачете встречных требований от 01.07.2020 N 127-В/2, подписанное между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Квартет инженерные сети" (далее - ответчик 1, ООО "Квартет инженерные сети") и обществом с ограниченной ответственностью "Спецтехнология" (далее - ответчик 2, ООО "Спецтехнология");

- применить последствия недействительности сделки путем восстановления права требования должника на получение денежных средств с ООО "Квартет инженерные сети" по договору долевого участия от 01.07.2020 N Д-к127-В/7 в размере 1229149,75 руб.

Определением от 30.05.2023 (резолютивная часть оглашена 23.05.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылается на неподтвержденность встречного предоставления по сделке, при ее совершении в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; считает, что задолженность у ООО "Петрострой" отсутствовала и, как следствие, зачет встречных требований был невозможен; обращает внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку расчет между сторонами произведен не в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации), без использования специального счета застройщика, при этом в результате заключения спорного соглашения должник отсудил жилое помещение, чем причинил вред имущественным правам кредиторов.

Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов спора и установлено судом первой инстанции, Между должником и ООО "Квартет инженерные системы" был заключен договор долевого участия в многоквартирном доме от 10.06.2020 N Д-к127-В/2.

Согласно пункту 4 договора долевого участия стоимость жилого помещения составляет 1534769 руб.

01.07.2020 между ООО "Петрострой", ООО "Спецтехнология" и ООО "Квартет инженерные сети" было заключено соглашение о зачете встречных требований N 127-В/2.

Согласно пункту 1.1 соглашения должник имеет задолженность перед ООО "Спецтехнология" по договору генерального подряда от 11.01.2016 N ГП/М-М/11-01/16-1 в размере 1229149 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 01.07.2020).

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "Спецтехнология" имеет задолженность перед ООО "Квартет инженерные системы" по договорам от 17.05.2019 N М2-ОТ/1705 и от 07.05.2019 N М-ДЕЖ-ВК/070519 в размере 1229149,75 руб. (по состоянию на дату заключения соглашения - 01.07.2020).

Согласно пункту 1.3 соглашения ООО "Квартет инженерные системы" имеет задолженность перед должником по договору долевого участия от 10.06.2020 N Д-к127-В/2 в размере 1534769 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения ООО "Спецтехнология" передало, а ООО "Квартет инженерные системы" приняло право требования исполнения обязательств по оплате должником выполненных ООО "Спецтехнология" работ по договору подряда от 11.01.2016 N ГП/М-М/11-01/16-1 в размере 1229149,75 руб. в зачет права требования ООО "Квартет инженерные системы" к ООО "Спецтехнология" задолженности по договору от 17.05.2019 N М2-ОТ/1705 и договору от 07.05.2019 N М-ДЕЖ-ВК/070519 на сумму 1229149,75 руб.

Так, после проведения взаимозачета задолженность ООО "Квартет инженерные системы" перед должником по оплате долевого взноса по договору долевого участия от 10.06.2020 N Д-к127-В/2 уменьшилась до 305619,25 руб.

Далее, между ООО "Квартет инженерные системы" и Ширяевым В.А. был заключен договор цессии от 08.12.2020, в соответствии с которым ООО "Квартет инженерные системы" передало, а Ширяев В.А. принял права и обязанности по договору долевого участия. Цена уступки определена сторонами согласно пункту 3.2 договора цессии в размере 1300000 руб.

Согласно пункту 3.3.2 договора цессии задолженность цедента по приобретаемому жилому помещению составляет 305619,25 руб. и цессионарий принимает на себя обязательство по уплате указанных денежных средств на расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение о зачете встречных требований от 01.07.2020 является недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что из условий оспариваемой сделки и фактических обстоятельств спора не усматривается, что действительная воля сторон была направлена на создание иных последствий, нежели тех, которые влекут прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника-застройщика и в результате ее совершения продолжилось строительство жилых домов, что способствовало достижению целей участников гражданского оборота, а полученное должником исполнение имело для него потребительскую ценность. При этом, суд учел, что ООО "Петрострой", ООО "Квартет инженерные системы" не являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Поскольку дело о банкротстве в отношении ООО "Петрострой" возбуждено 12.03.2021, а спорное соглашение заключено 01.07.2020 данная сделка может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в абзацах 2 и 5 пункта 8 Постановления N 63, для признания сделки недействительной в порядке, предусмотренном в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно данным бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2020 балансовая стоимость активов должника составляла 11043491000 руб. Таким образом, цена оспариваемой конкурсным управляющим в данном обособленном споре сделки не превышает установленного статьей 61.4 Закона о банкротстве ограничения для сделок, совершаемых должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд установил, что реальность зачтенных правоотношений на основании договоров подряда от 17.05.2019 N М2-ОТ/1705 и от 07.05.2019 N М-ДЕЖ-ВК/070519 подтверждается представленными в материалы спора документами, в том числе справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3, актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и иными документами. Задолженность ООО "Петрострой" перед ООО "Спецтехнология" по договору генерального подряда от 11.01.2016 N ГП/М-М/11-01/16-1, зачтенная в счет оплаты договора долевого участия, подтверждается соглашением от 01.07.2020, подписанным должником без каких-либо возражений.

Наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим надлежаще не опровергнуто, как не приведено им и надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчики являются в какой-либо степени аффилированным либо заинтересованным лицами по отношению к должнику, которая позволяет им владеть всей полнотой информации о его имущественном положении, ввиду чего следует вывод об отсутствии осведомленности ответчиков о причинении вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемое соглашение является исполнительской сделкой, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимых для эффективности функционирования. При этом судом принята во внимание специфика деятельности должника, являющегося застройщиком, которая характеризуется неоднократным и в продолжительный период оформлением зачетов при осуществлении расчетов с контрагентами, вследствие чего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение соглашения о зачете взаимных требований являлось обычной формой взаиморасчетов должника, осуществляемой в процессе его хозяйственной деятельности, и было направлено на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное предоставление.

При этом апелляционный суд отмечает, что граждане, как приобретатели права требования в отношении жилых помещений в порядке уступки права требования, не исполнявшие лично обязательства по оплате договора долевого участия, не должны нести неблагоприятные последствия подобной формы расчетов застройщика-банкрота с контрагентами (путем взаимозачетов), поскольку основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов, и их применение должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей, что, однако, само по себе не препятствует конкурсному управляющему инициировать иные споры с ответчиком, связанные с фактом встречного исполнения по суммам (задолженностям), зачтенным в соответствии с оспариваемым соглашением.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.28 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова