Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 г. N 13АП-30252/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

15 ноября 2023 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Н.В. Аносовой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А. Колосовым,

при участии:

от ООО "Специализированный застройщик "Алгоритм Сертолово": Санникова Д.П. по доверенности от 12.06.2023,

от Усова А.А.: Аистова М.С. по доверенности от 21.07.2023,

от конкурсного управляющего ООО "Петрострой": Бандура О.С. по доверенности от 30.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30252/2023) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.121 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" к Усову Александру Алексеевичу об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

третьи лица: ООО "Специализированный застройщик "Алгоритм Сертолово", Усов Петр Алексеевич, ООО "РК-Технологии",

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Дело о банкротстве в отношении ООО "Петрострой" возбуждено 22.03.2021 по заявлению Иванова Д.С.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве.

Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

25.05.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительной сделкой действие должника по передаче гражданину Усову Александру Алексеевичу земельного участка, площадью 24000 +/- 54, кадастровый номер 47:08:0103002:6281, расположенного по адресу: г. Сертолово, микрорайон Сертолово-1; применить последствия недействительности сделки: прекратить право собственности Усова А.А. на указанный земельный участок и зарегистрировать право собственности за ООО "Петрострой".

Определением арбитражного суда от 17.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Петрострой" отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Петрострой" просит определение отменить, ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у ООО "Петрострой" на дату заключения соглашения о зачете встречных требований от 18.06.2019 задолженности перед ответчиком по договору купли-продажи от 24.12.2014., указывает на непредставление дополнительных соглашений, свидетельствующих об изменении задолженности, а также документов, подтверждающих рыночную стоимость земельных участков на 17.02.2020 - дату заключения соглашения о частичном расторжении договора купли-продажи земельного участка.

Усовым А.А. и ООО "Специализированный застройщик "Алгоритм Сертолово" представлены отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

Усовым А.А. также в порядке статьи 81 АПК РФ представлены письменные объяснения, в подтверждение изложенной ответчиком позиции представлены дополнительные документы, в том числе копия дополнительного соглашения от 28.05.2019 и данные курсов валют с сайта Центрального Банка России.

От конкурсного управляющего поступили возражения на объяснения ответчика, в которых указал на критическое отношение к представленной копии дополнительного соглашения, поскольку иные соглашения отсутствуют.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В связи с нахождением судей И.В. Сотова, И.В. Юркова в отпуске и невозможностью их участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена судей И.В. Сотова, И.В. Юркова на судей А.Ю. Слоневскую, Н.В. Аносову.

Судебная коллегия, оценив представленные Усовым А.А. документы, посчитала возможным приобщить их к материалам дела как документы, относящиеся к фактическим обстоятельствам, являвшимся предметом рассмотрения в суде первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ; пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Представитель конкурсного управляющего ООО "Петрострой" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители Усова А.А. и третьего лица против её удовлетворения возражали, при этом по запросу апелляционного суда со стороны Усова А.А. также было представлено Дополнительное соглашение, датируемое 03.07.2019, к договору купли-продажи земельного участка от 24.12.2014 в редакции ранее согласованных трех дополнительных соглашений. Копия данного соглашения приобщена апелляционным судом к материалам настоящего дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, 24.12.2014 между должником (покупатель) и Усовым А.А. (продавец) заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, в районе ул. Пограничная, ДНП "Левашовский Лагерь - 1", площадью 365500 кв.м., кадастровый номер 47:08:0103002:1099, по цене 17084038,50 долларов США.

Согласно пунктам 2.7, 2.7.2 и 2.7.3 указанного договора стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:08:0103002:1099 площадью 365 000 кв.м. может быть увеличена дополнительным соглашением с 17 084 038 долларов США до максимальной цены в размере 34 500 000 долларов США.

Исходя из предусмотренного пунктом 2.3. договора курса доллара США не менее 30 руб. и не более 38 руб. за 1 доллар США, размер подлежащих уплате по договору денежных средств в рублях мог составить сумму от 1 035 000 000 руб.

(34 500 000 * 30) до 1 311 000 000 руб. (34 500 000 * 38).

28.05.2019 между должником и Усовым А.А. заключено дополнительное соглашение. На дату его заключения курс доллара, согласно информации, размещенной на сайте Центрального банка РФ, составлял 64,4636 руб.

Таким образом, при определении цены земельного участка, на дату заключения дополнительного соглашения, принимается курс доллара в размере 38 руб. за 1 доллар США и цена участка в таком случае составляет 1 311 000 000 руб.

Из пункта 1.1. дополнительного соглашения следует, что земельный участок с кадастровым номером 47:08:0103002:1099, являвшийся предметом договора купли - продажи, разделен на 18 земельных участков.

Пунктом 2 дополнительного соглашения установлено, что общая стоимость 18 земельных участков составляет 1 311 000 000 руб., а также определена стоимость каждого отдельного участка.

В пункте 3 дополнительного соглашения указано, что по договору произведена оплата в размере 766 193 463 руб., в связи с чем задолженность ООО "Петрострой" перед Усовым А.А. (продавцом) составляет 544 806 537 руб.

18.06.2019 между должником и Усовым А.А. было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

В пунктах 1.1.1. и 1.1.2. соглашения о зачете Усов А.А. и ООО "Петрострой" установили, что на дату его проведения:

- задолженность ООО "Петрострой" перед Усовым А.А. по договору составляла 544806537 руб.;

- задолженность Усова А.А. перед ООО "Петрострой" по договорам о долевом участии в строительстве составляла 68512841 руб.

Зачет производился на сумму 68 512 841 руб. Соответственно, после проведения зачета, согласно пункту 1.3. соглашения, размер задолженности ООО "Петрострой" перед Усовым А.А. составил 476293696 руб.

В связи с неисполнением ООО "Петрострой" обязанности по уплате денежных средств в указанном размере, 17.02.2020 Усов А.А. и должник, подписали соглашение о расторжении договора в части 4-х неоплаченных участков с кадастровыми номерами: 47:08:0103002:6286; 47:08:0103002:6285; 47:08:0103002:6283; 47:08:0103002:6281.

Согласно пункту 3 указанного соглашения, оно является возвратным актом приема-передачи неоплаченных участков.

Конкурсный управляющий, полагая, что передача ответчику земельного участка является недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, учитывая, что оспариваемая сделка являлась передачей неоплаченных земельных участков продавцу, пришёл к выводу об отсутствии доказательств её совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Петрострой" возбуждено 22.03.2021, а соглашение о частичном расторжении договора купли-продажи заключено 17.02.2020, данная сделка попадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В данном случае суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая управляющим сделка по совершению должником действий по передаче гражданину Усову А.А. земельного участка являлась передачей неоплаченных земельных участков продавцу.

В пункте 2 заключенного между сторонами 17.02.2020 соглашения о расторжении указано, что задолженность ООО "Петрострой" перед Усовым А.А. составляет 441 419 873,92 руб.

Как следует из приобщенного к материалам спора дополнительного соглашения от 28.05.2019 стоимость 4 земельных участков, поименованных в пунктах 1.10, 1.11, 1.13 и 1.14 дополнительного соглашения и подлежащих возврату по соглашению о расторжении, составляет 441 419 873,92 руб., то есть равна размеру задолженности.

Суд апелляционной инстанции также дополнительно отмечает, что вышеуказанная сумма неоплаченной ООО "Петрострой" задолженности (441 419 873 руб. 92 коп.) по договору купли-продажи земельного участка от 24.12.2014 была зафиксирована сторонами впоследствии в Дополнительном соглашении от 03.07.2019 к вышеназванному договору, с указанием на осуществление со стороны ООО "Петрострой" оплаты ряда земельных участков, выделенных из первоначального земельного участка, ранее указанного в основном договоре купли-продажи от 24.12.2014., а также с указанием на отсутствие оплаты четырех земельных участков, которые в дальнейшем и явились предметом соглашения от 17.02.2020. В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что выявленные конкурсным управляющим платежи должника в пользу ответчика являлись платежами по вышеуказанному договору, исходя из факта частичного исполнения ООО "Петрострой" своих обязательств перед продавцом, с учетом условий основного договора купли-продажи и заключенных к нему дополнительных соглашений.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что на момент расторжения договора купли-продажи обязательства перед ответчиком не были исполнены должником в полном объёме, в связи с чем доводы конкурсного управляющего об отсутствии задолженности на дату заключения соглашения о зачете являются несостоятельными.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в действиях ответчика наличествует цель причинения вреда как должнику, так и его кредиторам. Наличие какого-либо злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки апелляционным судом не установлено и со стороны конкурсного управляющего таких обстоятельств не приведено.

Не представлены конкурсным управляющим и доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику по правилам статьи 19 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не установил совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Вопросы, связанные с формированием, подписанием и исполнением сторонами условий договора купли-продажи земельного участка и дополнительных соглашений к нему, применительно к объему выплаченных должником денежных средств, в том числе по формированию ценовых параметров и условий использования земельных участков в рамках соответствующих сделок, как полагает апелляционный суд, имеют самостоятельный характер и не подлежат оценке в рамках настоящего обособленного спора.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.121 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская