Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2024 г. N 13АП-17079/24 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

17 октября 2024 г.

Дело N А56-12126/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17079/2024) конкурсный управляющий ООО "СП "Петрострой"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.130(судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки с ООО "СП "Петрострой"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой"

третье лицо: конкурсный управляющий ООО "СП "Петрострой" Серёжкина Н.Г.

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

30.05.2023 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 01.06.2023) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому конкурсный управляющий просит:

1. Признать недействительной сделкой - соглашение о внесении вклада в имущество общества от 17.03.2020, подписанное между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Петрострой" (далее - ООО "СЗ "Петрострой");

2. Применить последствия недействительности сделки: А.Прекратить право собственности ООО "СЗ "Петрострой" на:

земельный участок площадью 5958 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89726;

земельный участок площадью 31249 кв.м, кадастровый номер: 47:07:0000000:89727;

земельный участок площадью 9951 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89729;

земельный участок площадью 11738 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89731;

земельный участок площадью 51486 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89733, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район. Б.

Зарегистрировать право собственности ООО "Петрострой" на:

земельный участок площадью 5958 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89726;

земельный участок площадью 31249 кв.м, кадастровый номер: 47:07:0000000:89727;

земельный участок площадью 9951 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89729;

земельный участок площадью 11738 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89731;

земельный участок площадью 51486 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89733, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район.

Определением арбитражного суда от 17.10.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ООО "СЗ "Петрострой" Серёжкина Н.Г.

Определением от 22.02.2024 суд удовлетворил заявление.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в результате заключения оспариваемого соглашения произошло увеличение действительной стоимости доли должника, которому принадлежат 10% в уставном капитале ООО "СЗ "Петрострой".

Также, податель жалобы отмечал, что судом не решена судьба сооружений, размещенных на земельных участках, которые переданы в собственность должника.

Определением от 02.09.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание и запросил у АО "Почта России" информацию относительно даты регистрации почтового конверта, в котором была направлена апелляционная жалоба, поскольку конкурсный управляющий должника полагал, что конверт, в котором поступила в суд апелляционная жалоба, является сфальсифицированным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

По результатам анализа доказательств, апелляционный суд констатирует подачу апелляционной жалобы в предусмотренный законом срок, как следствие, оснований для прекращения производства по жалобе на основании доводов конкурсного управляющего должника, не имеется.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.03.2020 между ООО "Петрострой" и ООО "СЗ "Петрострой" было заключено соглашение о внесении вклада в имущество общества, согласно которому ООО "Петрострой" безвозмездно в качестве вклада в имущество ООО "СЗ "Петрострой" передало, в том числе, принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество:

земельный участок площадью 5958 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89726;

земельный участок площадью 31249 кв.м, кадастровый номер: 47:07:0000000:89727;

земельный участок площадью 9951 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89729;

земельный участок площадью 11738 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89731;

земельный участок площадью 51486 кв.м, кадастровый номер 47:07:0000000:89733.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что производство по настоящему делу было возбуждено определением от 12.03.2021.

Оспариваемая сделка по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ответчика оформлена 17.03.2020, то есть, совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2019 по делу N А56-151764/2019 с должника в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взыскана задолженность в размере 14862565,74 руб., а также пени за нарушение сроков по инвестиционному договору по проектированию и строительству коммерческого объекта от 01.10.2014 N 00/ЗК-04166(12).

Согласно указанному решению задолженность должника перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга образовалась за период с 01.07.2015 по 30.09.2018.

Впоследствии указанная задолженность была включена в реестр требований кредиторов должника согласно определению арбитражного суда от 16.11.2022 по обособленному спору N А56-12126/2021/тр.193.

Также в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "АрхиКон" (обособленный спор N А56-12126/2021/тр.8), основанное на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2020 по делу N А56-22282/2020, согласно которому задолженность должника перед кредитором по договорам образовалась за период, в том числе 2018 год.

При этом, стороны оспариваемой сделки являются аффилированными, поскольку должник является участником ответчика.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно установил, что данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что должник передал ответчику спорное имущество в целях уклонения от исполнения обязательств перед своими кредиторами, что свидетельствует о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем ответчик, как аффилированное лицо, не мог не знать.

Доводы о том, что имущественный вред правам кредиторов должника причинен не был, поскольку должник является 10% участником ответчика, отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств получения должником какой-либо экономической выгоды от внесения спорного имущества в уставный капитал ответчика не имеется, с учетом того, что в момент безвозмездной передачи имущества у должника имелись неисполненные перед кредиторами обязательства.

Должник не получал прибыли от участия в указанном Обществе и передачи ему имущества. Доказательств получения должником реальной прибыли от участия в Обществе не представлено, равно как и доказательств, свидетельствующих об экономической целесообразности передачи ему дорогостоящих активов должника.

Последствия недействительности действий по передаче имущества применены судом верно.

Относительно довода о том, что судом не решена судьба сооружений, размещенных на земельных участках, апелляционный суд считает необходимым указать, что с настоящим вопросом временному управляющему ответчика следует обратиться к конкурсному управляющему должника.

Иные доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.130 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Сотов