Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2024 г. N 13АП-22325/24 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2024 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Н.В. Аносовой,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии до перерыва:

от конкурсного управляющего ООО "Петрострой": Бандура О.С. по доверенности от 30.01.2024,

от ООО "Снабженка": Лалушина Т.Б. по доверенности от 03.08.2023,

после перерыва участвующие в деле лица явку не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22325/2024) ООО "Снабженка" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.446 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Альянс-Строй-Нева" и ООО "Снабженка" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

третье лицо: Маслова Юлия Юрьевна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 01.03.2021 от Иванова Дениса Сергеевича поступило заявление о признании ООО "Петрострой" (ИНН 7839405032) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.03.2021 по заявлению Иванова Д.С. возбуждено дело о банкротстве.

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 20.12.2023 поступило заявление конкурсного управляющего, в котором просил признать недействительным соглашение о зачете встречных требований от 01.10.2020, подписанное между должником, ООО "Альянс-Строй-Нева" и ООО "Снабженка". Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Петрострой" на получение денежных средств с ООО "Снабженка" по договору купли-продажи N КП-п22/-А от 24.07.2020 в размере 72250 руб.

Определением арбитражного суда от 10.04.2024 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик ООО "Снабженка" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование указывает, что сделка имела равноценное встречное предоставление, ответчиком в рамках иного обособленного спора (определение от 23.11.2023 "сд.400") представлялись доказательства, подтверждающие наличие задолженности и доказательства исполнения обязательств сторонами. Податель жалобы считает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Конкурсным управляющим ООО "Петрострой" представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на недостаточность доказательств, подтверждающих наличие задолженности, и критическую оценку акта сверки ввиду отсутствия подписи и печати со стороны ООО "Альянс-Строй-Нева".

В связи с нахождением судьи И.Н. Барминой в отпуске и невозможностью её участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи И.Н. Барминой на судью И.В. Юркова.

Представитель ООО "Снабженка" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Петрострой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего ООО "Петрострой" в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта.

По материалам дела установлено, что между ООО "Петрострой" (продавец) и ООО "Снабженка" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.07.2020 N КП-п22/-А в отношении объекта - машино-место 22, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Муринское городское поселение, г. Мурино, Воронцовский бульвар, д. 17, кадастровый номер 47:07:0722001:82307, по цене 280000 руб.

01.10.2020 между ООО "Петрострой", ООО "Альянс-Строй-Нева" и ООО "Снабженка" заключено соглашение о зачете встречных требований.

Согласно пункту 1.1 соглашения должник имеет задолженность перед ООО "АльянсСтрой-Нева" по договору генерального подряда N ГП//Л/01-10/15-1 от 01.10.2015 в размере 72250 руб.

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "Альянс-Строй-Нева" имеет задолженность перед ООО "Снабженка" по договору N 2-19 от 12.01.2019 в размере 72250 руб.

Согласно пункту 1.3 соглашения ООО "Снабженка" имеет задолженность перед должником по договору купли-продажи N КП-п22/-А от 24.07.2020 в размере 98233,20 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 оспариваемого соглашения ООО "Альянс-Строй-Нева" передает, а ООО "Снабженка" принимает право требования исполнения обязательств по оплате должником выполненных ООО "Альянс-Строй-Нева" работ по договору подряда N ГП//Л/01-10/15-1 от 01.10.2015 в размере 72250 руб. в зачет права требования ООО "Снабженка" к ООО "Альянс-Строй-Нева" задолженности по договору N 2-19 от 12.01.2019 на сумму 72250 руб.

Так, после проведения взаимозачета обязательство ООО "Альянс-Строй-Нева" перед ООО "Снабженка" по договору N 2-19 от 12.01.2019 на сумму 72250 руб. прекращается в полном объеме, а требование должника к ООО "Снабженка" уменьшается до 25983,20 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка (соглашение о зачете встречных требований от 01.10.2020) является подозрительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая недействительным оспариваемое соглашение о зачёте встречных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия обязательств сторон по договору генерального подряда N ГП//Л/01-10/15-1 от 01.10.2015 в размере 72250 руб., по договору N 2-19 от 12.01.2019 в размере 72250 руб., зачтенных сторонами согласно оспариваемому соглашению.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Петрострой" возбуждено 22.03.2021, а соглашение о зачете встречных требований заключено 01.10.2020, данная сделка попадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая доводы апелляционной жалобы и заявленные по ней возражения, а также учитывая складывающуюся правоприменительную практику, обусловленную ведением процедуры банкротства в отношении ООО "Петрострой" и наличие многочисленных обособленных споров по указанному делу, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из материалов дела, признавая соглашение о зачете встречных требований недействительной сделкой, суд первой инстанции ограничился указанием на его заключение в период подозрительности в условиях отсутствия надлежащего встречного предоставления со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что конкурсный управляющий ООО "Петрострой" при подаче соответствующего заявления об оспаривании соглашения, не заявлял о недействительности правоотношений, на основании которых произведен зачет встречных требований, не ссылался на ничтожность данных обязательств.

В свою очередь, как установлено судами в рамках многочисленных обособленных споров в деле о банкротстве ООО "Петрострой", должник по роду своей хозяйственной деятельности являлся достаточно крупной организацией - застройщиком, осуществлявшей строительство на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области многоквартирных жилых домов и комплексов, что предопределяло возможность и необходимость привлечения должником к указанной деятельности различных контрагентов. В числе указанных контрагентов значилось и ООО "Снабженка", с которым ООО "Петрострой", наряду с иными строительными организациями, осуществлявшими в интересах ООО "Петрострой" строительство многоквартирных жилых домов и комплексов, вступало в договорные правоотношения.

Возражая против доводов управляющего, ответчик сослался на заключение 12.01.2019 между ООО "Снабженка" и ООО "Альянс-Строй-Нева" договора поставки N 2-19. Поставка товара ООО "Снабженка" в адрес ООО "Альянс-Строй-Нева" подтверждена УПД N 154 от 24.07.2020, а также актом сверки взаимных расчётов от 30.09.2020.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что при рассмотрении многочисленных обособленных споров в деле о банкротстве ООО "Петрострой", в том числе с учетом рассмотрения требований физических и юридических лиц, судами было неоднократно установлено и отмечено, что характер деятельности ООО "Петрострой", как достаточно крупной строительной организации - застройщика, указывал на наличие у данного Общества обширной договорной работы с юридическими лицами - контрагентами, часть которых, исходя из ряда признаков, могла быть относима к категории аффилированных по отношению к ООО "Петрострой". При этом вне зависимости от степени и характера аффилированности соответствующие юридические лица заключали сделки и различные соглашения, в том числе и многочисленные соглашения о зачете взаимных требований, посредством которых данные лица констатировали исполнение обязательств и возможность получения соответствующей оплаты как в форме денежных средств, так и в форме соглашений о зачете взаимных требований. К таковым лицам относится и ООО "Снабженка", при этом данное Общество не относилось к кругу лиц, имеющих признаки какой-либо аффилированности либо заинтересованности по отношению к ООО "Петрострой".

Следует дополнительно отметить, что конкурсный управляющий ООО "Петрострой" неоднократно обращался в рамках дела о банкротстве ООО "Петрострой" с заявлениями об оспаривании сделок и соглашений о зачете взаимных требований с участием должника, при этом в удовлетворении заявлений о признании соглашений недействительными в подавляющем большинстве судами было отказано.

Соответственно, суды в рассматриваемых случаях, с учетом особенностей хозяйственной деятельности должника (застройщика) указывали и констатировали, что осуществление зачетов встречных однородных требований между застройщиком и его контрагентами (подрядчиками, поставщиками) является обычным порядком (способом) ведения предпринимательской деятельности, при этом отмечали, что из условий оспариваемых сделок и фактических обстоятельств споров не усматривается, что действительная воля сторон была направлена на создание иных последствий, нежели те, которые влекут прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований, притом, что оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника-застройщика. В свою очередь, суды также указывали, что в результате совершения соответствующих сделок осуществлялось продолжение строительства жилых домов, что способствовало достижению целей участников гражданского оборота, полученное должником исполнение имело для него потребительскую ценность, а третьи лица (субподрядчики, поставщики) не являлись аффилированными лицами по отношению к Обществу (ООО "Петрострой") или ООО "Снабженка".

Суд апелляционной инстанции, рассматривая настоящий обособленный спор, также полагает необходимым дополнительно отметить и учесть правовую позицию суда кассационной инстанции, выраженную при рассмотрении ряда сходных обособленных споров в деле о банкротстве ООО "Петрострой" (сд.18, сд.26, сд.35), в которых суд кассационной инстанции указал на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанции, связанных с признанием недействительными ряда платежей должника в пользу различных юридических лиц, а также связанных с признанием недействительными определенных соглашений о зачете взаимных требований. При этом суд кассационной инстанции отмечал специфику деятельности ООО "Петрострой", массовый характер различных сделок и соглашений, реализация и исполнение которых, в том числе и с участием контрагентов должника, вне зависимости от их степени аффилированности, имели своей направленностью реализацию целей деятельности ООО "Петрострой" в области строительства многоквартирных жилых домов и комплексов, при наличии специфики осуществления соответствующих расчетов, с задействованием как обычных расчетов, так и взаиморасчетов, исходя из отсутствия у ООО "Петрострой" достаточной денежной массы на стадии строительства вышеназванных объектов. Суд кассационной инстанции обратил внимание суда первой и апелляционной инстанции в частности на то, что необходимо соблюсти баланс интересов как должника, так и иных лиц, учесть специфику деятельности должника, принять во внимание наличие различных соглашений, заключенных в связи с необходимостью исполнения многочисленных обязательств должника и его контрагентов, в том числе и по договорам подряда, поставки и иных гражданско-правовых договоров и соглашений.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора приходит к выводу о недостаточности совокупности условий и оснований для констатации недействительности оспариваемого конкурсным управляющим соглашения.

При этом апелляционный суд отмечает, что при отсутствии каких-либо признаков аффилированности между должником и ООО "Снабженка" с учетом специфики, характера и объема деятельности должника, исходя из складывающейся правоприменительной практики в деле о банкротстве ООО "Петрострой", а также при отсутствии у суда полагать недействительными сами обязательства, лежащие в основании оспариваемого соглашения, при подтверждении ответчиком определенным объемом доказательств факта исполнения ответчиком обязательств, достаточной совокупности условий для квалификации спорного соглашения о зачете по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

При таких обстоятельствах и принимая во внимание вышеизложенные выводы, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с принятием иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Петрострой".

Судебные расходы по делу распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.446 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Петрострой" в пользу ООО "Снабженка" государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать с ООО "Петрострой" в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков