Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 13АП-31906/24 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2024 г.

Дело N А56-12126/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 02.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31906/2024) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" - Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.43 (судья Глумов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петрострой",

ответчики:

1. общество с ограниченной ответственностью "Проект";

2. гражданка Ефимова Светлана Аркадьевна

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству. 18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

20.01.2023 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 24.01.2023) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просит:

1. Признать недействительной сделкой - соглашение об уступке права требования и зачете встречных требований от 02.09.2020, подписанное между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Проект" (далее - ответчик 1, ООО "Проект") и Ефимовой Светланой Аркадьевной (далее - ответчик 2, Ефимова С.А.).

2. Применить последствия недействительности сделки. - восстановить право требования должника на получение денежных средств с ООО "Проект" по договору долевого участия от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 в размере 1622816,45 руб.

Определением арбитражного суда от 10.08.2023 (резолютивная часть объявлена 08.08.2023) по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.43, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2023 определение арбитражного суда от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 отменены, настоящий спор направлен на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 09.07.2024 в соответствии со статьей 49 АПК РФ принято уточнение заявленного конкурсным управляющим требования, в соответствии с которым он просит:

1. Признать недействительной сделкой - соглашение об уступке права требования и зачете встречных требований от 02.09.2020, подписанное между должником, ООО "Проект" и Ефимовой С.А.;

2. Применить последствия недействительности сделки:

- Взыскать с ООО "Проект" в пользу ООО "Петрострой" денежные средства по договору долевого участия от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 в размере 1622816,45 руб.;

- Восстановить право требования должника на получение денежных средств с ООО "Проект" по договору долевого участия от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 в размере 1622816,45 руб.;

3. Судебные расходы отнести на ответчиков.

Определением от 15.08.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, при этом, ответчик-1 не мог об этом не знать, поскольку сведения о наличии задолженности перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга за период с 01.07.2015 по 30.09.2018 являются общедоступными (соответствующие судебные акты размещены в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте https://kad.arbitr.ru). При этом, конкурсный управляющий отмечал, что ответчик осознавал, что сроки постройки домов нарушены, должник не отвечал по своим обязательствам в течение года, как следствие, при заключении Договора долевого участия, намерение ответчика и должника направлено на изменение порядка оплаты Договора долевого участия, что в свою очередь привело к приоритетному удовлетворению требований первого в преимуществе перед иными кредиторами.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и Ефимовой С.А. был заключен договор от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, территория, ограниченная линией железной дороги Санкт-Петербург-Приозерск, границей МО "Муринское сельское поселение", полевой дорогой пос. Бугры - деревня Лаврики, границей населенного пункта деревня Лаврики (участок 116), ЖК "Материк", кадастровый номер земельного участка 47:07:0722001:538, предметом которого явилась квартира (студия) в кирпично-монолитном 6-8 этажном жилом доме (условный номер 2356-Н), этаж 4, номер подъезда Н, проектная площадь 25,94 кв.м, общая площадь балкона/лоджии с коэф. 50% 1,43 кв.м.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость данного помещения составила 2194836 руб.

02.09.2020 между ООО "Петрострой", ООО "Охранная организация "Адмирал-Безопасность" и Ефимовой С.А. было заключено соглашение об уступке права требования и зачете встречных требований, согласно которому ООО "Охранная организация "Адмирал-Безопасность" уступило кредитору право требования к ООО "Петрострой", которое возникло на основании договора от 01.07.2016.

02.09.2020 порядок оплаты договора от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 долевого участия в строительстве жилого дома был изменен на основании соглашения об уступке права требования и зачете встречных требований N 02/09/20 от 02.09.2020 и соглашения об уступке права требования и зачете встречных требований от 02.09.2020.

Так, стоимость объекта долевого строительства в размере 2194836 руб. была разделена на два платежа:

1) Денежные средства в размере 570019,55 руб. должны быть направлены кредитором ООО "Охранная организация "Адмирал Безопасность" (п.п. 1.2, 1.3.1 соглашения с ООО "ОО "Адмирал Безопасность"), которые принимаются в счет частичной оплаты по договору долевого участия от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 (п. 2.3 соглашения с ООО "Охранная организация "Адмирал Безопасность");

2) Денежные средства в размере 1622816,45 руб. должны быть направлены Ефимовой С.А. ООО "Проект" (п.п. 1.2, 1.3.1 соглашения с ООО "Проект"), которые принимаются в счет частичной оплаты по договору долевого участия от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 (п. 2.3 соглашения с ООО "Проект").

Как следует из соглашения об уступке права требования и зачете встречных требований от 02.09.2020, заключенного с ООО "Проект", ООО "Проект" уступило Ефимовой С.А. право требования к должнику, возникшее на основании договора от 01.07.2016 в размере 1624816,45 руб.

Согласно пункту 1.1 данного соглашения его подписанием ООО "Петрострой" подтвердило долг перед ООО "Проект" в размере 1624816,45 руб.

Также указанным соглашением между сторонами был произведен зачет встречных требований, согласно которому ООО "Петрострой" частично прекратило обязательства Ефимовой С.А. по оплате приобретаемой ею квартиры по договору долевого участия от 02.09.2020 N Д-к2356-М/12 зачетом встречного права требования Ефимовой С.А. к ООО "Петрострой" в размере 1624816,45 руб.

Расчеты по соглашению с ООО "Проект" и соглашению с ООО "Охранная организация "Адмирал Безопасность" произведены Ефимовой С.А. в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 673715 от 13.10.2020, отчетом о движении денежных средств, заявлением на открытие аккредитива N 3900768 от 02.09.2020, аккредитивом N 3900768 от 02.09.2020, заявлением на открытие аккредитива N 3700768 от 02.09.2020, аккредитивом N 3700768 от 02.09.2020, мемориальным ордером N 3-16 от 02.09.2020, мемориальным ордером N 1-16 от 02.09.2020.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение об уступке права требования и зачете встречных требований от 02.09.2020 является подозрительной сделкой применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона N 127-ФЗ и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным, указав на то, что совершение оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, блокирует возможность признания ее недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и при этом материалами спора не подтверждается аффилированность всех сторон оспариваемого соглашения для возможности признания его недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемая сделка совершена 02.09.2020, то есть в течение более года до возбуждения дела о банкротстве ООО "Петрострой", соответственно, к спорному соглашению о зачете подлежат применению положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в рассматриваемом случае, из установленных обстоятельств не усматривается осведомленность ответчиков о намерении должника при совершении оспариваемого зачета причинить вред имущественным правам иным лицам, а также их осведомленность о наличии у этого должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, материалы дела не содержат доказательств аффилированности ответчиков с должником.

При этом, обстоятельства, на которых конкурсный управляющий строит свою позицию о злонамеренном характере оспариваемой сделки, а именно ввиду своей профессиональной деятельности по поиску клиентов за вознаграждения от застройщика, ответчик не мог не знать о наличие финансовых проблем застройщика, апелляционным судом отклоняются, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, в период заключения оспариваемого соглашения должник продолжал вести расчёты со своими кредиторами, иных доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о знании ответчика-1 финансовой ситуации должника, не представлено.

Как сам пояснил конкурсный управляющий, на период 2019-2020 годов дома сдавались должником с большой задержкой, а также, что у должника имелись неисполненные денежные обязательства в размере более 28 млн. руб. Действительно, период 2019-2020 годов был финансово трудным для всех участников рынка в связи с эпидемией коронавируса. Тем не менее, государство поддерживало застройщиков, вводило льготные периоды, в ходе которых не начислялась неустойка при просрочке сдачи домов (Постановление Правительства Российской Федерации от 02.04.2020 N 423).

Апелляционный суд также учитывает, что услуги оказываемые ответчиком по договору от 01.07.2016, оплату за которые он получил путем заключения оспариваемого соглашения были выгодны для хозяйственной деятельности должника, при том, что необходимость и факт оказания этих услуг, их качество, объем и стоимость, а также размер соответствующей задолженности должника никем не оспаривается и никаких претензий к оказанию соответствующих агентских услуг никем не предъявлено.

Из условий оспариваемой сделки и фактических обстоятельств спора не усматривается, что действительная воля сторон была направлена на создание иных последствий, нежели тех, которые влекут прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований, с учетом того, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника-застройщика.

При этом, в рассматриваемый период времени заключение соглашений для данного должника не являлось нетипичным и имело целью погашение денежных обязательств перед контрагентами при осуществлении обычной хозяйственной деятельности с учетом того, что должник продолжал строительство объектов.

Следует отметить, что суд не проверяет экономическую целесообразность решений, принимаемых профессиональными участниками гражданского оборота, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений при осуществлении предпринимательской деятельности, поскольку в силу ее рискового характера существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П).

Поскольку по результату совокупной оценки указанных обстоятельств суд первой инстанции сделал обоснованные выводы об отсутствии доказательств недобросовестного поведения сторон сделок, неосведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника, которые бы свидетельствовали о цели причинения участниками сделок вреда имущественным правам кредиторов, при этом, материалами дела подтверждена реальность хозяйственных операций, наличие эквивалентного встречного предоставления со стороны ответчика-1 по договору от 01.07.2016, у суда апелляционной инстанции также отсутствуют основания для признания сделки недействительной по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве (отсутствие доказательств аффилированности сторон, признаков неплатежеспособности должника, недоказанность цели причинения вреда).

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.43 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков