Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 13АП-31576/24 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2024 г.

Дело N А56-12126/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 09.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31576/2024) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" - Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.75 (судья Глумов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петрострой",

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Охранная Организация Адмирал",

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству. 18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

23.03.2023 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 24.03.2023) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просит:

1. признать недействительной сделкой - платежи ООО "Петрострой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Охранная Организация Адмирал" (далее - ответчик, ООО "Охранная Организация Адмирал") в размере 31475087,09 руб., в том числе:

- по договору от 04.12.2017 N А-ОИВР-04/12-1 в размере 11741935,48 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 12.09.2016 N А-09/16-ОХ-4 в размере 9500590 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 12.09.2016 N А-09/16-ОХ-3 в размере 3106590 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 01.02.2017 N А-02/02/17-ПС-6 в размере 4680000 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 12.01.2018 N А-ОИВР-01/18-ПС-7 в размере 960971,61 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по платежным поручениям от 30.04.2018 N 64, от 31.05.2018 N 91, от 30.06.2018 N 96, от 31.07.2018 N 120 в размере 1485000 руб.;

2. применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 31475087,09 руб.;

3. расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика.

Определением от 14.08.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в материалы дела не представлено доказательств реальности оказания ответчиком должнику услуг, оплата за которые оспорена конкурсным управляющим.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основанием для перечисления должником в пользу ответчика оспариваемых платежей послужило наличие следующих договоров

: - договор от 04.12.2017 N А-ОИВР-04/012-1 на оказание охранных услуг на объекте - территория строительных площадок, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, микрорайон Сертолово-1, ул. Пограничная, уч. N 5; услуги должником были приняты, подписаны соответствующие акты приема оказанных услуг;

- договор от 12.01.2018 N А-ОИВР-01/18-ПС-7 на оказание охранных услуг на объекте - территория строительных площадок, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Витебский пр-кт, участок 1 (северо-западнее пересечения с Дунайским проспектом); услуги должником были приняты, подписаны соответствующие акты приема оказанных услуг;

- договор от 12.09.2016 N А-09/16-ОХ-4 на оказание охранных услуг на объекте - территория строительных площадок, многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями обслуживания, встроено-пристроенным дошкольным общеобразовательным учреждением, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок N 8 (ЖК "Северный Вальс"); услуги должником были приняты, подписаны соответствующие акты приема оказанных услуг;

- договор от 01.02.2017 N А-02/02/17-ПС-6 на оказание охранных услуг на объекте - территория строительных площадок, многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями обслуживания, встроено-пристроенным гаражом, встроено-пристроенным дошкольным общеобразовательным учреждением, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок N 7; услуги должником были приняты, подписаны соответствующие акты приема оказанных услуг;

- договор от 04.12.2017 N А-ОИВР-04/12-1 на оказание охранных услуг на объекте - территория строительных площадок, многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями обслуживания, встроено-пристроенным дошкольным общеобразовательным учреждением, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, микрорайон Сертолово-1, ул. Пограничная, уч. N 1; услуги должником были приняты, подписаны соответствующие акты приема оказанных услуг.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные платежи являются недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ и совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемые платежи совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из спорных платежей следует и сторонами не оспаривалось, что перечисленные денежные средства в пользу ответчика совершены по договорам за услуги по охране.

Поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам.

При этом, материалами дела подтверждается, что аффилированность должника и ответчика применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве через Ипатова Дмитрия Николаевича.

Апелляционный суд учитывает, что к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации.

Однако, ответчиком в материалы дела не представлены документы, подтверждающие фактическую возможность оказания услуг, такие как, например, перечень сотрудников, которые оказывали услуги охраны, допуски на закрытую территорию, выдаваемые сотрудникам ответчика и т.д.; пояснения относительно невозможности их представления не даны, отсутствие же вышеперечисленных документов свидетельствует о формальном документообороте.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд критически относится к первичным документам, которые, как полагал суд первой инстанции свидетельствует о реальном характере оказания услуг по договорам на охрану.

При этом, в рассматриваемом случае, наличие признаков неплатежеспособности не является необходимым критерием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки сама по себе не препятствует квалификации такой сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

По смыслу указанной нормы, недействительной может быть признана сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам при условии достижения этой цели.

При названных обстоятельствах апелляционный суд констатирует, что перечисление денежных средств со счета должника произведено в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика.

Причинение имущественного вреда кредиторам выразилось в том, что перевод ответчику, денежных средств свидетельствует о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать, поскольку доказательств возмездность перечислений не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном характере оспариваемых платежей в пользу заинтересованного лица, о их совершении с целью причинения вреда, о чем ответчик не мог не знать, как следствие, следует признать оспариваемые платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве апелляционный суд считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.75 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой - платежи ООО "Петрострой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Охранная Организация Адмирал" в размере 31 475 087,09 руб., в том числе:

- по договору от 04.12.2017 N А-ОИВР-04/12-1 в размере 11741935,48 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 12.09.2016 N А-09/16-ОХ-4 в размере 9500590 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 12.09.2016 N А-09/16-ОХ-3 в размере 3106590 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 01.02.2017 N А-02/02/17-ПС-6 в размере 4680000 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по договору от 12.01.2018 N А-ОИВР-01/18-ПС-7 в размере 960971,61 руб. (за период с 12.03.2018 по 12.03.2021);

- по платежным поручениям от 30.04.2018 N 64, от 31.05.2018 N 91, от 30.06.2018 N 96, от 31.07.2018 N 120 в размере 1485000 руб.;

Применить последствия недействительности сделки - взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Охранная Организация Адмирал" в пользу должника денежные средства в размере 31 475 087,09 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Охранная Организация Адмирал" в пользу должника 3 000 руб. государственной пошлины по заявлению и 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Охранная Организация Адмирал" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков