Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. N 13АП-20441/24 по делу N А56-12126/2021

Санкт-Петербург

07 февраля 2025 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Аносовой Н.В.,

судей Бурденкова Д.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола до и после перерыва в судебном заседании секретарем Беляевой Д.С.,

при участии до и после перерыва в судебном заседании:

- от ООО "Лидер-Консалт": представителя Левнева Л.В. по доверенности от 25.09.2024;

- от конкурсного управляющего Коробова К.В.: представителя Бандура О.С. по доверенности от 17.10.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20441/2024) общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Консалт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2024 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.453 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Коробова Константина Викторовича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петрострой",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТЭК" (далее - ООО "СТЭК") 04.03.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.03.2021 заявление ООО "Петрострой" принято к производству.

Вместе с этим, 18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 12.07.2022 ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

Конкурсный управляющий Коробов К.В. 16.02.2024 (зарегистрировано 20.02.2024) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1) Признать недействительным акт о прекращении обязательств от 11 марта, подписанный между ООО "Петрострой" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер-Консалт" (далее - ООО "Лидер-Консалт");

2. Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить право должника на получение денежных средств с ответчика по договору долевого участия от 07.02.2020 N Д-к38-С/6 в размере 2 078 750 руб.;

- взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 078 750 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.05.2024 заявление конкурсного управляющего Коробова К.В. удовлетворено частично. Признан недействительным акт о прекращении обязательств от 11 марта, подписанный между ООО "Петрострой" и ООО "Лидер-Консалт". Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено право ООО "Петрострой" на получение денежных средств с ООО "Лидер-Консалт" по договору долевого участия от 07.02.2020 N Д-к38-С/6 в размере 2 078 750 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Лидер-Консалт", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней (от 03.10.2024, 10.10.2024) ООО "Лидер-Консалт", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 22.05.2024 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.453 отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коробова К.В. По мнению подателя апелляционной жалобы, он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции; выводы суда первой инстанции ошибочны и не мотивированы. ООО "Лидер-Консалт" указывает, им с должником было заключено соглашение, по условиям которого ответчик предоставил ООО "Петрострой" право проезда по земельному участку за встречное предоставление; в случае отсутствия сервитута, за предоставление которого ответчик получил встречное предоставление, должник не смог бы приступить к строительству жилого комплекса, поскольку иной возможности провоза строительной техники не существовало.

В отзывах от 02.10.2024 и от 28.01.2025 конкурсный управляющий Коробов К.В. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Лидер-Консалт" поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней. Представитель конкурсного управляющего Коробова К.В. возражал по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Рассмотрев ходатайство ООО "Лидер-Консалт" о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с его неизвещением о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная коллегия соответствующих оснований не установила, поскольку в материалы апелляционного производства представлено извещение с идентификационным номером 19085490283971 о направлении ответчику судебной корреспонденции по адресу регистрации, также указанному подателем жалобы в качестве почтового адреса. Направленное судом извещение адресатом не получено, в связи с чем корреспонденция возвращена органом почтовой связи в суд с отметкой "за истечением срока хранения", что в силу пункта 2 части 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считается надлежащим извещением лица, участвующего в деле.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения банкротных мероприятий конкурсному управляющему Коробову К.В. стало известно о заключении 07.02.2020 между ООО "Петрострой" и ООО "Лидер-Консалт" договора N Д-к38-С/6 долевого участия в строительстве жилого дома, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1 (ЖК "Чистый ручей"), предметом которого явилась однокомнатная квартира (условный номер 38-А, этаж 4, номер подъезда А, проектная общая площадь 33,76 кв.м., общая площадь балкона 1,45 кв.м).

Согласно пункту 4.1 договора N Д-к38-С/6 стоимость жилого помещения составила 2 078 750 руб.

Впоследующем 11.03.2020 между ООО "Петрострой" и ООО "Лидер-Консалт" подписан акт о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, согласно которому стороны зачли встречные однородные обязательства, в том числе по договору от 07.02.2020 N Д-к38-С/6 долевого участия в строительстве жилого дома и по договору от 07.02.2020 на право ограниченного пользования земельными участками (сервитут).

Сразу после заключения акта зачета 16.03.2020 ООО "Лидер Консалт" (цедент) реализовало в пользу Янева К.Т. (цессионарий) право требования к должнику по договору от 07.02.2020 N Д-к38-С/6 долевого участия в строительстве жилого дома.

В свою очередь Янев К.Т. по договору уступки прав требований от 28.10.2020 реализовал право требования к должнику по договору от 07.02.2020 N Д-к38-С/6 долевого участия в строительстве жилого дома в пользу Ахмедова Р.М. (цессионарий).

Полагая, что акт о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершен в отсутствие доказательств его равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий Коробов К.В. обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием.

Оценив заявленные сторонами доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, в отсутствие каких-либо доводов и пояснений со стороны ответчика, суд первой инстанции признал акт о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований недействительным и восстановил право ООО "Петрострой" на получение денежных средств с ООО "Лидер-Консалт" по договору долевого участия от 07.02.2020 N Д-к38-С/6 в размере 2 078 750 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой" возбуждено 12.03.2021, тогда как оспариваемая сделка заключена 11.03.2020, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае между ответчиком и должником 11.03.2020 подписан акт о прекращении обязательств, по условиям которого:

- ответчик имеет обязательство перед должником по договорам долевого участия от 07.02.2020 N Дк61-С/5, N Д-к38-С/6, N Д-к162-С/5 в размере 5 000 000 руб.;

- должник имеет обязательства перед ответчиком по договору от 07.02.2020 на право ограниченного пользования земельными участками с кадастровыми номерами 47:07:0000000:90220 и 47:07:0000000:90219 (сервитут) в размере 5 000 000 руб.

В оспариваемом акте стороны пришли к соглашению о зачете указанных встречных требований и прекращении обязательств друг перед другом.

Иными словами, в результате заключения вышеуказанного акта ответчик в счет встречных требований по договору от 07.02.2020 на право ограниченного пользования земельными участками с кадастровыми номерами 47:07:0000000:90220 и 47:07:0000000:90219 погасил требование должника, вытекающее из договора долевого участия от 07.02.2020 N Д-к38-С/6.

В свою очередь материалы обособленного спора не содержат доказательств реального исполнения сторонами условий договора от 07.02.2020, по условиям которого ответчик предоставил должнику право проезда по земельным участкам с кадастровыми номерами 47:07:0000000:90220 и 47:07:0000000:90219 для строительства жилого комплекса, за что и получил жилые помещения, как некий зачет обязательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 274 ГК РФ сервитут устанавливается по соглашению между лицом, требующим установления сервитута, и собственником соседнего участка и подлежит регистрации в порядке, установленном для регистрации прав на недвижимое имущество.

Между тем, как следует из ответа филиала ППК "Роскадастр" по Ленинградской области от 27.04.2024 N 03296/24 на запрос арбитражного суда, в отношении земельных участков 47:07:0000000:90220 и 47:07:0000000:90219 записи о сделках с объектами недвижимости, на основании которых возникают ограничения прав и обременения объектов недвижимости, отсутствуют.

Более того, ни в суде первой инстанции, ни в материалы апелляционного производства ответчиком не был представлен сам договор от 07.02.2020 на право ограниченного пользования земельными участками с кадастровыми номерами 47:07:0000000:90220 и 47:07:0000000:90219.

Само по себе отсутствие данного договора свидетельствует о невозможности установить возмездность рассматриваемого зачета со стороны ответчика, поскольку невозможно проверить как условия установления сервитута, так и порядок оплаты сделки.

Доводы ответчика касательно того, что в случае отсутствия сервитута, за предоставление которого ответчик получил встречное предоставление, должник не смог бы приступить к строительству жилого комплекса, поскольку иной возможности провоза строительной техники не существовало, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно представленным в отзыве на апелляционную жалобу (направлено 27.01.2025 в 18 час. 19 мин.) пояснениям конкурсного управляющего Коробова К.В., земельные участки, собственником которых является ООО Лидер-Консалт", с кадастровыми номерами 47:07:0000000:90219 (приложение N 1) и 47:07:0000000:90220 (приложение N 2) расположены на шоссе Дорога жизни перед г. Всеволожск и земельными участками с кадастровыми номерами 47:07:0000000:89724 (приложение 3) и 47:07:0000000:89725 (приложение 4), принадлежащими ООО "Петрострой", на которых осуществлялось строительство многоквартирных домов ЖК Северный вальс (Приложение 5 - Корпус 1, приложение 6 - корпус 2, приложение 7 - корпус 3).

Фактическое размещение земельных участков, на которых осуществлялось строительство, предполагает заезд к ним с обеих сторон от шоссе Дорога жизни (приложения 8 и 9), включая (но не исключая) возможность проезда сквозь принадлежащие ответчику земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0000000:90219 и 47:07:0000000:90220.

Иными словами, вопреки утверждениям ответчика у ООО "Петрострой" имелся альтернативный проезд к строительным площадкам для возведения многоквартирных домов ЖК Северный вальс. Довод ООО "Лидер-Консалт", что в отсутствии проезда ООО "Петрострой" не мог осуществлять строительную деятельность противоречит фактическим обстоятельствам спора.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств и принимая во внимание, что ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не опроверг разумные и подтвержденные документально доводы заявителя касательно отсутствия встречного исполнения по заключенному сторонами акту о прекращении обязательств от 11.03.2020, суд первой инстанции правильно и обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку ответчиком не доказан факт предоставления равноценного встречного исполнения по акту о прекращении обязательств от 11.03.2020, суд первой инстанции в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обоснованно восстановил право ООО "Петрострой" на получение денежных средств с ООО "Лидер-Консалт" по договору долевого участия от 07.02.2020 N Д-к38-С/6 в размере 2 078 750 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.453 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Н.А. Морозова