Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2023 г. N Ф07-11057/23 по делу N А56-12126/2021

17 августа 2023 г.

Дело N А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова К.В. - Парицкого В.И. (доверенность от 06.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 28" - генерального директора Борковского А.В. (решение от 30.04.2021),

рассмотрев 10.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.27,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТЭК" 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО "Петрострой", адрес: 188678, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский бульв., д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Конкурсный управляющий Коробов К.В. 12.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 01.03.2019, заключенного должником, ООО "Гранд-Строй" и ООО "Строительный трест N 28", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Строительный трест N 28" по договору долевого участия от 20.02.2019 N Д-к1639-М/7.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бернацкий Вячеслав Анатольевич.

Определением суда первой инстанции от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Коробов К.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, поступление денежных средств во исполнение обязательств по договору долевого участия на счет третьего лица минуя специальный расчетный счет застройщика является нарушением Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".

Конкурсный управляющий считает, что совокупность указанных обстоятельств не позволяет отнести оспариваемую сделку к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве ООО "Строительный трест N 28" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Коробова К.В. без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Коробова К.В. доводы кассационной жалобы поддержал, а генеральный директор ООО "Строительный трест N 28" возражал против ее удовлетворения на основании позиции, изложенной в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (застройщик) и ООО "Строительный трест N 28" (дольщик) 20.02.2019 заключили договор долевого участия в строительстве жилого дома N Д-к1639-М/7 (далее - Договор долевого участия), по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить на земельном участке N 116 по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, территория, ограниченная линией железной дороги Санкт-Петербург - Приозерск, границей Муринского сельского поселения, полевой дорогой пос. Бугры - дер. Лаврики, границей дер. Лаврики, жилой комплекс "Материк", с кадастровым номером 47:07:0722001:538, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать дольщику объект долевого строительства, определенный Договором долевого участия, а дольщик обязался уплатить обусловленную данным договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи в частную собственность.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора долевого участия объектом строительства по нему является квартира на 17-м этаже в подъезде Ж с условным номером 1639-Ж общей площадью 59,15 кв.м.

В силу пункта 4.1 Договора долевого участия стоимость квартиры составила 3 800 000 руб.

Общество, ООО "Гранд-Строй" и ООО "Строительный трест N 28" 01.03.2019 заключили соглашение о зачете встречных требований (далее - Соглашение), согласно которому ООО "Гранд-Строй" передало, а ООО "Строительный трест N 28" приняло право (требование) задолженности ООО "Гранд-Строй" к Обществу по договору подряда от 06.07.2015 N ГП/В/06-07/15-1 на сумму 3 800 860 руб. в зачет права (требования) ООО "Строительный трест N 28" к ООО "Гранд-Строй" в части авансового платежа по договору подряда от 20.02.2019 N В-С7/2002-19 (далее - Договор подряда от 20.02.2019) на сумму 3 800 860 руб.

Обязательство ООО "Строительный трест N 28" перед Обществом по уплате суммы 3 800 860 руб. по Договору долевого участия прекращается зачетом обязательства Общества к ООО "Строительный трест N 28" на сумму 3 800 860 руб. (пункт 2.2 Соглашения).

Впоследствии, 01.06.2019, ООО "Строительный трест N 28" (цедент) и Бернацкий В.А. (цессионарий) заключили соглашение об уступке прав (требований) N 1, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по Договору долевого участия.

Согласно пункту 1.5 данного соглашения стоимость уступки прав (требований) составила 3 500 000 руб.

Бернацкий В.А. полностью исполнил обязательства по выплате долевого взноса.

Договор долевого участия и соглашение от 01.06.2019 N 1 зарегистрированы в Управлении Росреестра по Ленинградской области в установленном законом порядке.

Полагая, что Соглашение является недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды установили, что факт заключения Соглашения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказан.

При этом суды учли, что факт исполнения ответчиками обязательств по вышеуказанным договорам и - как следствие - наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим надлежаще не опровергнут, Соглашение является исполнительской сделкой, направленной на прекращение обязательств сторон по оплате в рамках договорных отношений, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, необходимой для эффективности функционирования. Судами принята во внимание специфика деятельности должника, являющегося застройщиком, которая характеризуется неоднократным и в продолжительный период оформлением зачетов при осуществлении расчетов с контрагентами, вследствие чего заключение Соглашения являлось обычной формой взаиморасчетов должника, осуществляемой в процессе его хозяйственной деятельности, и было направлено на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное предоставление.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика по обособленному спору о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества.

При названных обстоятельствах заключение Соглашения и последующее прекращение обязательств зачетом не причинило и не могло причинить вред имущественным интересам кредиторов должника. В результате проведения зачета прекратились взаимные обязательства сторон.

Отсутствие указанного элемента состава подозрительной сделки исключает возможность ее признания недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что заключение ООО "Строительный трест N 28" Соглашения носило характер обеспечения оплаты со стороны ООО "Гранд-Строй" обязательств по Договору подряда от 20.02.2019, так как на 01.03.2019 у ООО "Гранд-Строй" была обязанность внести авансовый платеж по Договору подряда от 20.02.2019 в размере 3 800 860 руб.

Исполнение обязательств по Договору подряда от 20.02.2019 со стороны ООО "Строительный трест N 28" подтверждено надлежащими доказательствами.

При этом выполнение подрядных работ ООО "Строительный трест N 28" являлось первоначальным исполнением по Договору подряда от 20.02.2019, затем был подписан Договор долевого участия между ним и Обществом, по которому переданы права на квартиру стоимостью, соотносимой с ценой выполненных работ; оспариваемое Соглашение стороны подписали уже потом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания зачетов недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку материалы дела не содержат доказательств неравноценности встречного предоставления, а также причинения имущественного вреда кредиторам с учетом установленных по настоящему обособленному спору обстоятельств.

Следовательно, в удовлетворении заявления отказано на законных основаниях.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.27 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова Константина Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова М.В. Трохова