Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2023 г. N Ф07-15646/23 по делу N А56-12126/2021

26 октября 2023 г.

Дело N А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова К.В. - Парицкого В.И. (доверенность от 06.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Сертоловские коммунальные системы" Воробьевой А.С. (доверенность от 13.07.2023), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянс-строй-Нева" Каверзина К.Ю. - Редькович А.В. (доверенность от 03.03.2023),

рассмотрев 19.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сертоловские коммунальные системы" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянс-строй-Нева" Каверзина Константина Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТЭК" 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО "Петрострой", адрес: 188678, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский бульв., д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Конкурсный управляющий Коробов К.В. 19.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 02.10.2018 N 04/2018 купли-продажи земельного участка, заключенного между Обществом и ООО "Альянс-строй-Нева" (далее - Договор от 02.10.2018), о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО "Альянс-строй-Нева" на земельный участок общей площадью 16 235 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:89723 во Всеволожском р-не, Ленинградской обл., о регистрации права собственности Общества на указанный земельный участок и восстановлении права требования ООО "Альянс-строй-Нева" на получение с Общества 150 610 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Сертоловские коммунальные системы", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам является неверным, так как ООО "Альянс-строй-Нева" уплатило 150 610 000 руб., что составляет более 74% от общей цены договора. При этом согласно открытым источникам, кадастровая стоимость приобретенного земельного участка составляет 44 848 863 руб. Значит, Общество по спорной сделке получило актив (денежные средства), в несколько раз превышающий кадастровую стоимость земельного участка.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Альянс-строй-Нева" Каверзин Константин Юрьевич, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, основания для признания Договора от 02.10.2018 недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредиторам Общества, отсутствуют.

Согласно пункту 2.1 Договора от 02.10.2018 стоимость земельного участка составила 203 000 000 руб., указанный договор зарегистрирован в установленном порядке 11.10.2018, ООО "Альянс-строй-Нева" перечислило 150 610 000 руб. на расчетный счет Общества. Исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2018 и 2019 годы, Общество не обладало признаками недостаточности имущества, такие признаки появились у должника только в 2020 году.

Каверзин К.Ю. обращает внимание на то, что оспариваемая сделка не носила безвозмездный характер, Общество получило оплату в размере 150 610 000 руб. Частичное исполнение не свидетельствует о том, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Общество было в праве обратиться за судебной защитой с требованием о взыскании недополученной суммы по сделке.

В судебном заседании представители ООО "Сертоловские коммунальные системы" и конкурсного управляющего ООО "Альянс-строй-Нева" поддержали доводы жалоб, представитель конкурсного управляющего Общества Коробова К.В. возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и ООО "Альянс-строй-Нева" (покупателем) заключен Договор от 02.10.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок общей площадью 16 235 кв.м с кадастровым номером 47:07:0000000:89723 во Всеволожском р-не, Ленинградской обл.

Цена недвижимого имущества составила 203 000 000 руб. (пункт 2.1 Договора от 02.10.2018).

Согласно пункту 2.2 Договора от 02.10.2018 покупатель выплачивает продавцу указанную сумму (100% стоимости отчуждаемого недвижимого имущества) в течение 10 календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю.

Договор от 02.10.2018 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 11.10.2018, N 47:07:0000000:89723-47/012/2018-5.

ООО "Альянс-строй-Нева" обязанность по оплате земельного участка исполнило частично, в размере 150 610 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1, 2 статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и указал на совершение должником сделки по отчуждению в преддверии банкротства, в пользу заинтересованного лица ликвидного имущества, при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего относительно недействительности спорной сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что применительно к дате принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (12.03.2021) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что предмет договора передан ООО "Альянс-строй-Нева", а денежные средства в счет оплаты стоимости данного имущества уплачены не в полном объеме, суды пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим того обстоятельства, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинить вред имущественным правам должника и его кредиторов, о наличии оснований для признания Договора от 02.10.2018 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена 02.10.2018 - менее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.03.2021), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В обоснование требования о признании недействительным Договора от 02.10.2018 конкурсный управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду отсутствия полной оплаты по оспариваемой сделке.

Вместе с тем арбитражными судами из материалов дела установлено, что заключенная сделка имела возмездный характер, по Договору от 02.10.2018 Общество получило оплату в размере 150 610 000 руб.

Неполная оплата по Договору от 02.10.2018 не является основанием признания названного договора недействительным в связи с отсутствием признаков порочности сделки на момент ее совершения.

В этом случае продавец не лишен возможности защитить свои права в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как видно из общедоступной электронной Картотеки арбитражных дел, Общество таким правом воспользовалось.

Поскольку в отношении ООО "Альянс-строй-Нева" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) - N А56-35507/2021, Общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 252 470 000 руб., в том числе по Договору от 02.10.2018 в сумме 52 390 000 руб.

Определением от 27.05.2022 ввиду пропуска срока исковой давности в отношении суммы 52 390 000 руб. требование в рассматриваемой части оставлено судом без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить следующее.

Согласно Картотеке арбитражных дел, в рамках дела N А56-35507/2021 (должник ООО "Альянс-строй-Нева") судом рассмотрено заявление кредитора ООО "Сертоловские коммунальные системы" о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 124 407 582 руб. 31 коп.

В обоснование заявления ООО "Сертоловские коммунальные системы" указало, что между ним - организацией водопроводно-канализационного хозяйства и Обществом (заказчиком) 29.09.2015 заключен договор N 03-П о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения, согласно которому организация водопроводно-канализационного хозяйства обязуется выполнить действия по подготовке централизованной системы холодного водоснабжения к подключению объектов заказчика и подключить объекты к сетям централизованной системы холодного водоснабжения, а заказчик обязуется внести плату за подключение и выполнить технические условия.

Объектами заказчика являлись строящиеся многоквартирные жилые дома, по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр-н. Сертолово-1, Пограничная ул.: уч. 4, кадастровый номер 47:08:0103002:2491, этапы 1, 2, 3 и уч. 5, кадастровый номер 47:08:0103002:2490, этапы 4, 5, 6, 7.

Далее, 30.12.2020, ООО "Сертоловские коммунальные системы", Общество (прежний заказчик) и ООО "Альянс-строй-Нева" (новый заказчик) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 29.09.2015 N 03-П о подключении к централизованной системе холодного водоснабжения по договору от 29.12.2015 N 04-П о подключении к централизованной системе водоотведения (далее - Соглашение от 30.12.2020), согласно которому прежний заказчик передает, а новый заказчик принимает на себя все права и обязанности по договору от 29.09.2015 N 03-П.

Возражая против удовлетворения требования ООО "Сертоловские коммунальные системы", конкурсный управляющий Общества ссылался на ничтожность Соглашения от 30.12.2020, его мнимость, притворность и указывал, что Соглашение от 30.12.2020 совершено со злоупотреблением правом.

Согласно пояснениям ООО "Сертоловские коммунальные системы", подтвержденным материалами дела и не опровергнутыми лицами, участвующими в обособленном споре, заключение Соглашения от 30.12.2020 обусловлено выбытием участков из владения Общества и сменой собственника земельных участков, на границе которых расположены точки подключения объектов по договорам о подключении. Обязательство ООО "Сертоловские коммунальные системы" как гарантирующего поставщика о технологическом подключении может быть исполнено только владельцу земельного участка, на котором расположена точка подключения объектов, и указанных в договоре о подключении и технических условиях на подключение (технологическое присоединение) объекта, как стороне договора присоединения.

При рассмотрении указанного спора в рамках дела N А56-35507/2021/тр.1 ООО "Сертоловские коммунальные системы" утверждало, что ООО "Альянс-строй-Нева" и Общество имели общие экономические цели и интересы и действовали в правоотношениях с ним как единый экономический субъект.

В этой связи, заключили суды, совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что Соглашение от 30.12.2020 заключалось ООО "Сертоловские коммунальные системы" с законной и правомерной целью, которая заявлена Обществом и ООО "Альянс-строй-Нева" в письмах и на совещаниях с ООО "Сертоловские коммунальные системы": это ведение деятельности по строительству многоквартирных домов.

В письмах Общество уведомляло ООО "Сертоловские коммунальные системы" о передаче ООО "Альянс-строй-Нева" ликвидных активов - земельных участков в целях строительства последним многоквартирных домов и сопутствующих объектов социальной инфраструктуры. В письмах ООО "Альянс-строй-Нева" и Общество уведомляли о намерении получить в банке финансирование для целей строительства, а передача земельных участков обусловлена новыми правилами градостроительного законодательства, которые не допускали получение более одного разрешения на строительство.

Таким образом, из изложенных обстоятельств в деле о банкротстве ООО "Альянс-строй-Нева" прослеживаются причины и цель заключения Договора от 02.10.2018.

Суд кассационной инстанции считает, что ввиду обстоятельств дела и системного толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве у судов отсутствовали правовые основания для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт перечисления 150 610 000 руб., то есть около 75% от цены Договора от 02.10.2018, подтвержден платежными поручениями, продажа должником своего имущества по реальной рыночной стоимости никак не может нарушать права его кредиторов.

В связи с изложенным определение от 19.01.2023 и постановление от 01.08.2023 подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Поскольку в данном случае все существенные обстоятельства, необходимые для разрешения настоящего спора были исследованы, однако выводы судов основаны на неправильном применении норм права и не подтверждаются представленными документами, суд кассационной инстанции не находит оснований для направления спора на новое рассмотрение и полагает необходимым вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании рассматриваемого Договора от 02.10.2018 недействительным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу N А56-12126/2021/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" Коробова Константина Викторовича отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сертоловские коммунальные системы" (ОГРН 1144703003235, ИНН 4703141700) 3000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Строй-Нева" (ОГРН 1137847184474, ИНН 7814572419) 3000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2023, по делу N А56-12126/2021/сд.1.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова А.А. Чернышева