Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 13АП-39408/23 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2024 г.

Дело N А56-12126/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Воробьевой,

при участии до перерыва:

от Щагиной А.А.: Чепурной Е.В. по доверенности от 10.10.2023,

Щагина А.А. лично, по паспорту,

от конкурсного управляющего ООО "Петрострой": Парицкий В.И. по доверенности от 06.07.2023,

от Ващенко А.В. лично, по паспорту,

при участии после перерыва:

от Щагиной А.А.: Чепурной Е.В. по доверенности от 10.10.2023,

Щагина А.А. лично, по паспорту,

от конкурсного управляющего ООО "Петрострой": Парицкий В.И. по доверенности от 06.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39408/2023) Щагиной Анастасии Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.51(1) (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" Коробова Константина Викторовича к Щагиной Анастасии Александровне об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 01.03.2021 от Иванова Дениса Сергеевича поступило заявление о признании ООО "Петрострой" (ИНН 7839405032) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.03.2021 по заявлению Иванова Д.С. возбуждено дело о банкротстве.

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 09.02.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.06.2018, заключенный между ООО "Петрострой" и Щагиной Анастасией Александровной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства - KIA DE(JB/RIO), VIN - XWEDH511BB0008316, 2011 года выпуска, цвет красный в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 02.08.2023 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Щагина А.А. просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылается на отсутствие заинтересованности по отношению к должнику и статуса лица, являющегося профессиональным участником гражданского оборота, указывая на то, что автомобиль не находился в собственности должника, а принадлежал ответчику, 09.06.2018 в Госавтоинспекцию было подано заявление о внесении изменений в регистрационные данные транспортного средства, а менее чем через два часа транспортное средство аналогичным способом возвращено ответчику, то есть сделки не преследовали цели реальной продажи имущества, соответственно, не повлекли каких-либо правовых последствий.

Конкурсным управляющим ООО "Петрострой" в целях проверки доводов апелляционной жалобы о праве собственности ответчика на отчужденное имущество, заявлено ходатайство об истребовании в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области правоустанавливающих документов на транспортное средство марки KIA DE(JB/RIO), VIN - XWEDH511BB0008316/KNADH511BB6818348, 2011 года выпуска, цвет красный (любые заявления, процессуальные действия связанные с изменением данных авто и пр., а также заверенная копия договора купли-продажи от Щагиной Анастасии Александровны к ООО "Петрострой" от 09.06.2018).

В связи с удовлетворением заявленного ходатайства апелляционным судом направлен запрос в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 25.01.2024. Ответ от 06.03.2024 N 12/6343, поступивший в суд апелляционной инстанции 21.03.2024 (рег. N 1167/2024), приобщён к материалам настоящего спора.

Щагиной А.А. представлены письменные объяснения, в которых указала, что автомобилем ответчик владеет с 26.09.2014, а его краткосрочное переоформление на должника привело только к смене государственных номеров, цели продажи транспортного средства у ответчика не имелось.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В связи с нахождением судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова в отпуске и невозможностью их участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова на судей И.Н. Бармину, И.В. Юркова.

В судебном заседании Щагина А.А. и её представитель доводы, изложенные с апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Петрострой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В рамках проверки обстоятельств по доводам апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции в судебном заседании 25.03.2024 в качестве свидетеля был допрошен Ващенко А.В., предупрежденный судом апелляционной инстанции об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Свидетель Ващенко А.В. сообщил, что автомобиль, указанный в качестве предмета оспариваемой управляющим ООО "Петрострой" сделки, фактически никогда не выбывал из владения Щагиной А.А., сам свидетель ранее допускался к управлению данным транспортным средством и указывался в страховых полисах. Также Ващенко А.В. пояснил, что формальной целью совершенных 09.06.2018 сделок с участием Щагиной А.А и ООО "Петрострой" являлось желание Щагиной А.А. сменить государственные номера транспортного средства, притом. что денежных средств в счет оплаты автомобиля по указанным сделкам не передавалось, тогда как ООО "Петрострой" до даты совершения сделок и после указанной даты никогда не владело автомобилем и не несло бремени его содержания.

Судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании.

В связи с болезнью судьи И.Н. Барминой и невозможностью её участия судебном заседании, в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи И.Н. Барминой на судью Д.В. Бурденкова.

После перерыва лица, участвующие в деле поддержали изложенные ранее позиции. Представитель конкурсного управляющего ООО "Петрострой" указал на отсутствие согласия управляющего на подачу процессуального отказа от ранее поданного заявления об оспаривании сделки, при этом не привел мотивированных доводов и возражений относительно обстоятельств совершения двух сделок с участием сторон, на которые ссылался ответчик и его представитель.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, 09.06.2018 между должником (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи N б/н в отношении транспортного средства - KIA DE(JB/RIO), VIN - XWEDH511BB0008316, 2011 года выпуска, цвет красный, по цене 1000 руб.

Представитель собственника (должника) - Моисеев А.Ю. 09.06.2018 в 10:53:17 обратился в Госавтоинспекцию с заявлением N 29073624 о внесении изменений в регистрационные данные в связи с изменением собственника (владельца).

В тот же день, 09.06.2018 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи N б/н в отношении транспортного средства - KIA DE(JB/RIO), VIN - XWEDH511BB0008316, 2011 года выпуска, цвет красный, по цене 1000 руб.

Представитель собственника (ответчика) - Моисеев А.Ю. 09.06.2018 в 12:20:11 обратился в Госавтоинспекцию с заявлением N 29081660 о внесении изменений в регистрационные данные в связи с изменением собственника (владельца).

Конкурсный управляющий, указывая на заключение должником договора купли-продажи транспортного средства N б/н, согласно которому автомобиль отчуждён должником по стоимости 1000 руб., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, и в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, частично или полностью утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований, сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что доказательств возмездности оспариваемого договора в материалы спора не представлено. При этом согласно отчету конкурсного управляющего об оценке рыночной стоимости имущества должника по состоянию на 09.06.2018 средняя рыночная стоимость спорного транспортного средства составляла 535000 руб., в то время как отчуждение имущества произведено по стоимости 1000 руб., что на 99,82% расходится с рыночной стоимостью спорного автомобиля.

Апелляционный суд, с учетом дополнительно полученных от ответчика объяснений и представленных доказательств, приходит к следующему.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 22.03.2021, а спорный договор заключен 09.06.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, данная сделка может быть оспорена по заявленным управляющим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, наличие у должника признаков неплатежеспособности само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, а наличие договора купли-продажи транспортного средства, с указанием существенно заниженной стоимости, безусловным доказательством причинения имущественного вреда кредиторам такой сделкой.

Равно как и аффилированность (при наличии таковой) не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, притом, что аффилированность ответчика по отношению к должнику не доказана и документально не подвтерждена.

На заявителя возложена обязанность по доказыванию факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Ответчиком в материалы спора представлены доказательства, подтверждающие, что за несколько часов до заключения договора купли-продажи должником как собственником транспортного средства, оно было продано ему ответчиком по аналогичному договору купли-продажи.

В ответ на запрос суда МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области представило сведения в отношении спорного транспортного средства, согласно которым автомобиль марки KIA DE(JB/RIO), VIN - XWEDH511BB0008316, 2011 года выпуска, цвет красный в период с 26.09.2014 по 09.06.2018 был зарегистрирован на имя ответчика; в период с 09.06.2018 по 09.06.2018 за должником; а в период с 09.06.2018 по настоящее время снова за ответчиком.

Таким образом, оснований полагать, что спорное транспортное средство длительное время принадлежало на праве собственности должнику, в условиях отсутствия каких-либо доказательств несения должником бремени по его возмездному приобретению по рыночной стоимости, бремени содержания, в том числе и страхования гражданской ответственности, у апелляционного суда не имеется и доказательств тому не представлено, что исключает фактор причинения какого-либо вреда должнику, применительно к установлению обстоятельств выбытия потенциального ликвидного актива в рамках проверки оснований для квалификации подозрительной сделки в качестве недействительной. Кроме того, ответчиком подтверждено, что на протяжении всего периода владения спорным автомобилем им заключались договоры страхования гражданской ответственности владельцев транспортного средства (ОСАГО) с 01.05.2015 по настоящее время, в том числе и в период с 01.05.2018 по 30.04.2019.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, принимая во внимание пояснения ответчика о том, что краткосрочное переоформление автомобиля совершено с целью смены государственных номерных знаков в отсутствие реальной цели его отчуждения в пользу должника, а также то обстоятельство, что данное транспортное средство изначально на праве собственности должнику не принадлежало, соответственно, не могло быть включено в конкурсную массу, приходит к выводу об отсутствии имущественного вреда для должника и его кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, что исключает признание её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как полагает апелляционный суд, процессуальной необходимости для проверки оспариваемой сделки во взаимосвязи с иной аналогичной сделкой между теми же сторонами на предмет их мнимости либо притворности не имеется, несмотря на наличие косвенных признаков, с учетом наличия у сторон воли на их совершение на сходных условиях, с указанием цели совершения, при отсутствии какого-либо материального ущерба, в том числе и для ООО "Петрострой", в условиях осуществления длительного фактического владения автомобилем, указанным в предмете сделок, со стороны ответчика и отсутствии каких-либо затрат и расходов ООО "Петрострой".

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции надлежит отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2023 по обособленному спору N А56-12126/2021/сд.51(1) отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с ООО "Петрострой" в пользу Щагиной Анастасии Александровны 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков