Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 г. N 13АП-14725/24 по делу N А56-12126/2021

г. Санкт-Петербург

08 июля 2024 г.

Дело N А56-12126/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Капустиным А.Е. и Беляевой Д.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.06.2024 - 01.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14725/2024) конкурсного управляющего ООО "Петрострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.450 (судья Глумов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петрострой" к ООО СпецТехнология" и ООО "Снабженка" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петрострой",

третьи лица: Веселов Алексей Вячеславович, Дорофеев Николай Андреевич, Дорофеева Виктория Александровна,

УСТАНОВИЛ:

04.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "СТЭК" поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" (далее - должник, ООО "Петрострой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

18.02.2022 публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - Фонд) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Петрострой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также назначен вопрос о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.04.2022 в отношении ООО "Петрострой" применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве. Также указанным определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) ООО "Петрострой" признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.07.2022 N 127.

26.01.2024 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 29.01.2024) от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просит:

1. Признать недействительной сделкой - соглашение о зачете встречных требований от 19.07.2019, подписанное между должником, обществом с ограниченной ответственностью "СпецТехнология" (далее - ответчик 1, ООО "СпецТехнология") и обществом с ограниченной ответственностью "Снабженка" (далее - ответчик 2, ООО "Снабженка").

2. Применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования должника на получение денежных средств с ООО "Снабженка" по договору купли-продажи от 09.10.2019 N КП-к29/26-ЛМ/1 в размере 782973,60 руб.; взыскать с ООО "Снабженка" в пользу должника денежные средства в размере 782973,60 руб.

Определением от 11.04.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ответчики в судебные заседания, которые неоднократно откладывались, не явились, доказательств реальности выполнения работ, а, равно как и доказательств встречного предоставления, и как следствие, наличие обязательств к зачету не представили, тогда как должник отчудил актив в соответствии с Договором купли-продажи N КП-к29/26-ЛМ/1 от 09.10.2019, который в последствии был продан добросовестному приобретателю - третьим лицам, что влечет невозможность получения его в конкурсную массу. Так, как полагал конкурсный управляющий, результатом совершения оспариваемой сделки явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Доказательства наличия имущества должника, за счет которого возможно покрытие неисполненных обязательств перед кредиторами в полном объеме, в материалах спора отсутствуют.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 24.06.2024 объявлен перерыв до 01.07.2024.

Представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "Снабженка" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Петрострой" (продавец) и ООО "Снабженка" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи жилого помещения от 16.07.2019 N П-к29/26-ЛМ/1 в отношении квартиры 26, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, стр. 1, кадастровый номер 78:40:0020513:1667, по цене 1805722 руб.

19.07.2019 между ООО "Петрострой", ООО "СпецТехнология" и ООО "Снабженка" было заключено соглашение, согласно которому стороны с целью выполнения своих договорных обязательств и погашения задолженностей, согласились на зачет взаимных требований.

Согласно пункту 1.1 соглашения должник имеет задолженность перед ООО "СпецТехнология" по договору генерального подряда N ГП/М-М/11-01/16-1 от 11.01.2016 в размере 782973,60 руб.

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "СпецТехнология" имеет задолженность перед ООО "Снабженка" по договору поставки N 5-19 от 12.01.2019 в размере 782973,60 руб.

Согласно пункту 1.3 соглашения ООО "Снабженка" имеет задолженность перед должником по предварительному договору купли-продажи N П-к29/26-ЛМ/1 от 16.07.2019 в размере 1805722 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 оспариваемого соглашения ООО "СпецТехнология" передает, а ООО "Снабженка" принимает право требования исполнения обязательств по оплате должником выполненных ООО "СпецТехнология" работ по договору подряда N ГП/М-М/11-01/16-1 от 11.01.2016 в размере 542531,85 руб. в зачет права требования ООО "Снабженка" к ООО "СпецТехнология" задолженности по договору поставки N 5-19 от 12.01.2019 на сумму 782973,60 руб.

Так, после проведения взаимозачета обязательство ООО "СпецТехнология" перед ООО "Снабженка" по договору N 5-19 от 12.01.2019 на сумму 782973,60 руб. прекращается в полном объеме, а требование должника к ООО "Снабженка" уменьшается на сумму 782973,60 руб.

09.10.2019 между ООО "Петрострой" (продавец) и ООО "Снабженка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи жилого помещения от N КП-к29/26-ЛМ/1 в отношении квартиры 26, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Михайловская ул., д. 51, стр. 1, кадастровый номер 78:40:0020513:1667, по цене 1805722 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение от 19.07.2019 является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ и совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом, согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 постановления N 63).

Судом первой инстанции установлена аффилированности должника и ООО "СпецТехнология", а также на момент совершения Соглашения наличие непогашенной задолженности перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр.

Однако, в материалы спора не представлены доказательства аффилированности должника или ООО "СпецТехнология" с третьим участником оспариваемого соглашения - ООО "Снабженка".

Таким образом, наличие совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом не установлено.

При этом, заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии равноценного встречного предоставления, о совершении сделки на заведомо невыгодных для должника условиях, о включении в соглашения о зачете несуществующей задолженности, о совершении зачета с умыслом на причинение вреда кредиторам.

Также, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании соглашений о зачете встречных требований недействительными сделками, арбитражный суд исходил из того, что в рассматриваемом случае, с учетом особенностей хозяйственной деятельности должника (застройщика), осуществление зачетов встречных однородных требований между застройщиком и его контрагентами (подрядчиками, поставщиками) являлось обычным видом предпринимательской деятельности.

В строительной сфере при расчетах застройщика с контрагентами является обычным предоставление строящихся объектов (квартир), поскольку до сдачи объекта генеральному заказчику, либо до реализации квартир у застройщика отсутствуют оборотные средства.

Из условий указанных сделок и фактических обстоятельств споров не усматривалось, что действительная воля сторон была направлена на создание иных последствий, нежели тех, которые влекут прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований, при учете, что оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника-застройщика.

Арбитражный суд пришел к выводу, что в результате совершения указанных сделок осуществлялось продолжение строительства жилых домов, что способствовало достижению целей участников гражданского оборота, полученное должником исполнение имело для него потребительскую ценность.

При этом, настаивая на недействительности совершенной сделки, конкурсный управляющий не представил доказательств необычности сделки и того, что ответчики действовали с целью создать видимость добросовестного поведения, фактически намереваясь причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом всех сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В настоящем случае оспоренное соглашение является трехсторонней сделкой, соответственно, в предмет доказывания входит противоправное поведение каждой стороны, включая ООО "Снабженка", однако, таких обстоятельств суд не установил.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу N А56-12126/2021/сд.450 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков